第二章企业法律制度之合伙企业法.pptVIP

合伙企业法 普通合伙企业 有限合伙企业 合伙企业的解散和清算 普通合伙企业 －－普通合伙人组成 －－合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 普通合伙企业 设立 企业财产 企业与第三人关系 企业事务执行 入伙与退伙 特殊的普通合伙企业 设立 合伙人 书面合伙协议； 有合伙人认缴或者实际缴付的出资； 名称和生产经营场所； 法律、行政法规规定的其他条件。 企业名称和主要经营场所合伙目的和经营范围 合伙人 出资 利润分配、亏损分担 事务的执行 入伙与退伙 争议解决 解散与清算 违约责任 出资 出资形式 。。。。。 履行出资义务 财产权转移手续 合伙企业财产 财产的范围 财产的分割 财产份额的转让 以财产份额出质 财产的分割 清算前私自转移或者处分的，企业不得以此对抗善意第三人。 财产份额的出质 须经其他合伙人一致同意； 否则无效 给善意第三人造成损失的，由行为人承担赔偿责任。 合伙企业事务执行 原则 方式 委托个别合伙人 分别执行事务 表决 合伙协议约定的表决办法 约定或不明确 一人一票 全体过半数通过 　 应当经全体合伙人一致同意决定的事项 改名 改变经营范围、主要经营场所； 处分不动产； 转让或者处分知识产权和其他财产权利； 以企业名义为他人提供担保； 聘任他人经营管理 合伙人义务 竞业禁止 合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 交易限制 除协议另有约定或者经全体同意，不得同本企业交易 不得从事损害本企业利益的活动 利润分配、亏损分担 合伙协议约定 或合伙人协商决定 或按实缴出资比例 或平均分配、分担 合伙企业与第三人关系 合伙企业债务的偿还 合伙人的债权人的法律地位 关于抵销 关于代位 关于合伙人的收益 关于合伙人的财产份额 入伙与退伙 入伙 入伙的条件 入伙的法律意义 退伙 退伙 退伙的种类和条件 约定合伙期限的　　 未约定合伙期限的 当然退伙 除名 退伙的法律后果 退伙的法律后果 退还财产份额。办法由合伙协议约定或者由全体合伙人决定。 相应扣减其应当赔偿企业损失的数额 退伙人对基于其退伙前的原因发生的企业债务，承担无限连带责任。 合伙人退伙时，企业财产少于企业债务的，退伙人应分担亏损。 财产份额的继承 继承人成为合伙人 按协议的约定或经全体同意，从继承开始之日起，取得合伙人资格。继承人非完全行为能力，可成为有限合伙人 反之，退还财产份额或返还该份额 继承人不愿意成为合伙人；继承人未取得合伙人必须具有的相关资格合伙协议约定。未能转为有限合伙的　　 特殊的普通合伙企业 以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构 （非企业专业服务机构依法采取合伙制的 ） 名称中标明“特殊普通合伙” 合伙人责任 合伙人因故意或者重大过失造成的企业债务 责任人 无限责任或者无限连带责任 对企业的损失赔偿责任 其他合伙人－－有限责任 其他债务 －－－－全体合伙人承担无限连带责任。 有限合伙企业 设立条件 事务执行 财产 入伙与退伙 有限合伙企业设立条件 合伙人----2--50个 对有限合伙人的要求 不得以劳务出资。 登记事项中载明其姓名、名称及认缴的出资数额 名称标明“有限合伙” 合伙协议 　 有限合伙企业事务执行 原则 例外 对善意第三人的保护  有限合伙的财产 合伙协议另有约定的除外： 不得将全部利润分配给部分合伙人 有限合伙人 可同本企业进行交易 无竞业禁止义务 可将其份额出质 有限合伙人按照合伙协议向他人转让其财产份额，应提前三十日通知其他合伙人。 合伙企业的解散和清算 解散条件 清算 清算人 清算人职权 偿债顺序 企业终止　　 解散条件 合伙期限届满，合伙人决定不再经营； 合伙协议约定的解散事由出现； 全体合伙人决定解散； 合伙人已不具备法定人数满三十天； 约定的合伙目的已经实现或者无法实现； 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 法律、行政法规规定的其他原因。 清算人 全体合伙人； 经全体合伙人过半数同意