新三板培训科目讲解.pptx

新三板实务操作培训林2016年8月3.企业筛选标准及承揽4.案例分析3.企业筛选标准及承揽4.案例分析1.新三板发展概况2.新三板挂牌及发行相关制度、操作程序3.挂牌公司的选择4.案例分析根据代办股份转让系统股份报价转让试点办法的规定，挂牌公司需满足存续满两年；主营业务突出，具有持续经营能力；公司治理结构健全，运作规范；股份发行和转让行为合法合规；取得政府部门出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函等五个条件。根据上述条件，我们究竟该选择什么样的企业推荐挂牌，具体有怎样的标准呢？对有挂牌意向的企业，我们又该从哪些方面去考察，各个方面又应注意哪些问题呢?对确定可以推荐挂牌的项目，具体的工作程序又是怎样的呢？C O N T E N T S一 挂牌公司的选择标准 意向公司的考察及注意事项二三 推荐挂牌的主要程序同业竞争的处理原则由于控股股东或实际控制人能够实际控制挂牌公司，因此如果存在同业竞争，其可能会利用其控制权，夺取属于挂牌公司的业务机会、通过关联交易转移挂牌公司利润等。同业竞争的存在极大可能会侵害挂牌公司利益，因此，在进入资本市场前必须消除公司的控股股东，以及其控制的其他企业持股5%以上股东，以及其控制的其他企业公司的董事、监事及高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人等），以及其控制的其他企业持股20％以上的被投资单位常见关联方对公司生产经营有重大影响，如金额较大的销售、采购消除重大关联交易对公司生产经营无重大影响，如办公场所租赁普通关联交易可以保留关联交易指公司与关联方发生的交易关联交易的处理原则二、挂牌公司的选择标准（一）成立满两年通常，我们接触到公司都是有限责任公司，成立满两年自有限公司设立之日起算。(存续期两年是指存续两个完整的会计年度）少数情况下，也会遇到已经完成改制的股份公司，此种情形应注意，如果股改时有限责任公司是按评估值折股改制为股份有限公司，则存续期间自股份公司完成工商变更之日起算；如果是按照审计值折股，则自该有限公司设立之日起算。（二）近两年，公司实际控制人、主营业务没有发生变化。实际控制人不能发生变化公司控制权实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免，一旦公司控制权发生变化，公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等都可能发生重大变化，给公司的持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性。在选择企业时，原则上要求近两年实际控制人未发生变更，除非有充分理由证明其变更不会给公司持续经营带来影响。主营业务不能发生变化与实际控制人的变更一样，业务转型也会给企业带来不确定性；一旦变更，则要求其运行两年后方可申请挂牌。 （三）最近一年营业收入不低于3000万、净利润不少于500万；最近一期末净资产 不少于500万元。（券商内部基本标准） （四）主营业务突出，具有持续经营能力，不存在以下情形： 1、拟挂牌企业最近一年的净利润主要来源于非经常性收益指与公司日常经营无关的收益，如证券投资收益、政府补助等非经常性收益不具有持续性，因此，如果公司盈利主要依赖于非经营性业务，公司业绩将会不稳定。只有主营业务具有盈利能力，公司才具有生命力。例如，某公司当年实现净利润100万元，其中证券投资收益就达到80万，这种情况下，净利润的含金量就比较低，体现出公司主营业务的盈利能力较差。2、最近一年营业收入或净利润对关联方或有重大不确定性的客户存在重大依赖。 对关联方或其他不确定客户的依赖会导致公司经营受制于人、缺乏独立的盈利能力，这种情况下，公司的持续经营能力会存在不确定性。3、拟挂牌企业在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险。 （五）出资不存在实质性瑕疵 公司历次的出资行为均会在工商部门留痕，因此一旦出资出现瑕疵往往难以修复。而出资行为又直接影响挂牌主体的合法性，因此，不可修复的出资瑕疵会形成进入资本市场的实质性障碍。出资问题是企业挂牌或上市的重灾区！ 重灾区！！虚假出资抽逃出资出资不足程序瑕疵主要指出资过程中相关手续不完备，如没有验资报告、非货币出资未经过评估、非货币出资未办理过户手续等。指资本投入公司后被以直接或间接方式抽逃。如，某公司注册资本为500万元，全部为货币。出资完成后，其股东以借款名义将全部注册资本借出。指出资资产在计价上存在问题，资产实际价值低于出资作价。如，某股东以非专利技术出资，根据评估机构评估，该项技术应用于生产经营可带来500万的净收益。而实际结果证明，该项技术投入生产后，市场需求远低于评估预期，仅为公司带来200万的收益。指出资人根本就没有真实的资本投入。如，某公司注册资本为500万元，全部为货币出资。在审计过程中发现，公司根本就没有收到过该笔