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* Copyright SWSC 2005 0 徐鸣镝 二00五年十二月 招股说明书的制作技巧 1 目 录 第三部分 案例分析 第二部分 核准制下招股说明书的制作 第一部分 核准制的基本要求 2 核准制的基本要求 法律 《公司法》、《证券法》 行政法规 国务院颁布的《股票发行与交易管理暂行条例》 部门规章及规范性文件 中国证监会及相关部委颁布的关于公司设立、辅导、发行上市 及信息披露等方面一系列规章与政策 其他 《股票发行审核标准备忘录》（1—18号） 深、沪交易所《股票上市规则》等 发行上市的法规框架 3 发行审核制度变迁 额度制 指标制 通道制 2001.3.29 2004.2.1- 审批制 核准制 注册制 保荐制 1993-1995 1996-2000 105亿股 450亿股 核准制的基本要求 4 审批制与核准制主要特征比较 审批制 核准制 额度制 指标制 通道制 保荐制 主导模式 及推荐人 行政主导、额度分配、指标管理，地方政府或行业主管部门选择与推荐企业 半市场主导，主承销商选择与推荐企业，证监会依法核准 市场主导，保荐机构和保荐代表人双重推荐,证监会依法核准 中介服务 模式及责任 一次性服务，风控能力弱，无持续责任 一次性服务，风控能力一般，持续责任不明确 持续服务加监督指导，风控能力较强，责任明确（包括保荐机构和保荐代表人） 企业上市 核心工作 取得额度和指标 获取通道、通道经营 公司质量 主要问题 造假、违规、寻租、所有制歧视、行政干预 圈钱、变脸、诚信缺失、效率低下、寻租、中小企业难以获得券商通道 保荐机构与保荐代表人、保荐机构和保荐代表人与发行人两对“矛盾体”，融资及保荐成本提高 核准制的基本要求 5 核准制的基本要求 核准制的三层涵义 ： 审查企业是否符合法定条件； 审查企业是否及时、准确、完整、充分、清楚地披露信息； 在前面的基础上进行实质性判断后决定是否核准。 核准制是审批制到注册制过渡的一种中间形式。其发行审核是以强制性信息披露和合规性审核为核心，同时也要对发行人的行业/素质/前景等条件进行实质性审查,作为是否核准的依据。 6 目 录 第三部分 案例分析 第一部分 核准制的基本要求 第二部分 核准制下招股说明书的制作 7 核准制下招股说明书的制作 招股说明书 是股票发行过程中最重要的文件之一，是指股票发行人在发行股票前，根据法定程序与格式制作并公布的有关发行人的一切与本次股票发行有关的财务、法律等材料向社会公众给予披露，以供投资人对是否购买股票以及购买份额作出独立判断和决定的公开文件。 使用对象 预审员：按照核准制的要求进行预审，提出预审意见 发审委：根据预审意见和分析判断，做出是否核准的意见 投资者：根据公司现状及发展前景，做出是否投资及投资额度的判断 9 ? 核准制下招股说明书的制作 风险因素及特别风险提示部分 风险因素切合公司实际 对策适当、可行，忌空对空 特别风险提示反映了公司面临的现实或可能的 重大问题 例如：汇率风险、WTO的风险 本节要求是充分披露，贴近公司 预审员、发审委、投资者都重视 10 核准制下招股说明书的制作 业务和技术部分、业务发展目标部分 以前不太重视，现在成为判断公司成长性的主要章节 最能出彩的地方，好的行文流水，差的形同八股，不是简单数据和专业术语的堆砌，而是通俗易懂，能够引起投资者的兴趣和投资欲望 行业前景、公司在行业中地位、占有率、竞争优势及劣势等 要求通俗易懂，言之成理 投资者最关注 11 核准制下招股说明书的制作 同业竞争和关联交易部分 禁同业竞争（控股股东或实际控制人），对部分行业和公司如何表述是关键， 忌关联交易，特别是产供销系统、关联任职 是预审员、发审委判断公司独立性的主要章节之一（另一是财务资料） 要求充分披露、合理表述 预审员、发审委和机构投资者较关注 12 核准制下招股说明书的制作 募集资金运用部分 项目符合国家产业政策 市场前景作充分论证分析 与公司发展战略一致 拼凑、分拆、前景不明或效益不理想是大忌 本节要求有理有据，合理披露 预审员、投资者和投资者都重点关注的内容之一 13 核准制下招股说明书的制作 公司治理结构部分 三会一层依法履行职责 大股东有稳定收入，独立生存 公