邯郸钢铁股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告.pdf

证券代码： 600001 证券简称：邯郸钢铁 公告编号：临2009-014 邯郸钢铁股份有限公司 第四届董事会第十五次会议决议公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、河北钢铁集团有限公司（“河北钢铁集团”）为进一步理顺股权结构关系， 充分发挥协同效应，提高上市公司的业务可持续发展能力和综合竞争力，拟采取唐山 钢铁股份有限公司（“唐钢股份”）换股吸收合并邯郸钢铁股份有限公司（“邯郸钢 铁”、“公司”或“本公司”）和承德新新钒钛股份有限公司（“承德钒钛”）（“本 次换股吸收合并”）的方式实现上市公司钢铁主业的整合。公司已于2008年12月28 日 召开第四届董事会第十一次会议（即就本次换股吸收合并召开的首次董事会会议）审 议通过本次换股吸收合并相关事项的初步方案。本次换股吸收合并具体方案请见《唐 山钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易报告书》及其摘要（详见网站 http :// 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。 2 、本次换股吸收合并尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得本公司、 唐钢股份和承德钒钛股东大会对本次换股吸收合并或相关方案的批准，国有资产监督 管理部门对本次换股吸收合并的批准，商务部对于本次换股吸收合并涉及的经营者集 中申报审核无异议，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）并购重组审核委员会 审核通过及中国证监会核准本次换股吸收合并方案，中国证监会核准河北钢铁集团及 其一致行动人关于豁免要约收购唐钢股份的申请（如适用）。因此，本次换股吸收合 并方案能否最终成功实施存在不确定性。 1 邯郸钢铁股份有限公司第四届董事会第十五次会议于 2009 年 5 月 22 日在北京 召开，董事长李贵阳主持会议。会议通知于 2009 年 5 月 15 日以专人送达和特快专 递的方式通知各位董事。本次会议应出席董事 14 人，实际到会 13 人，公司董事杨 成文因出差不能参会，委托董事赵绍林代为表决。公司监事、高级管理人员列席本 次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以书面表决的方式审议 通过了如下议案： 一、审议通过了《关于唐山钢铁股份有限公司以换股方式吸收合并本公司的议案》 公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。由于本议 案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关 联董事王俊杰和郭振英回避表决。表决结果如下： 同意12票，反对0票，弃权0票，回避2票。 唐钢股份拟通过换股方式吸收合并本公司，具体方案如下： 1、换股吸收合并 唐钢股份本次与本公司进行合并将采用换股吸收合并的方式，唐钢股份为合并方 和存续方，本公司为被合并方。本公司换股时登记在册股东届时所持有的本公司股份 将全部按照《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并邯郸钢铁股份有限公司协议》的约 定转换为唐钢股份的股份；本次换股吸收合并完成后，本公司将注销法人资格，本公 司的全部资产、负债、权益、业务和人员并入唐钢股份。 2、换股价格/ 比例 唐钢股份吸收合并本公司的换股价格为唐钢股份首次审议本次换股吸收合并事 项的董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价，即 5.29 元/股；本公司的 换股价格为本公司首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前 20 个交易 日的A 股股票交易均价，即 4.10 元/股；由此确定本公司与唐钢股份的换股比例为 1: 0.775，即每股邯郸钢铁股份换 0.775 股唐钢股份的股份。 3、现金选择权 河北钢铁集团或其关联企业将向本公司的异议股东提供现金选择权。有权行使现 金选择权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的邯郸钢铁的股东大会正式 2 表决合并议案时投出有效反对票，并且在有关现金选择权具体实施公告发布后，在规 定时间里履行申报程序的股东。 河北钢铁集团或其关联企业向本公司异议股东提供的现金选择权价格根据本公 司就本次换股吸收合并召开的首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定， 为4.10元/股。但如