大参林：公开发行可转换公司债券募集说明书.PDF

股票简称：大参林 股票代码：603233 大参林医药集团股份有限公司 DaShenLin Pharmaceutical Group Co., Ltd. （广东省广州市荔湾区龙溪大道410 号、410-1 号） 公开发行可转换公司债券募集说明书 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区安立路66 号4 号楼） 二〇一九年三月 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘 要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明 书中有关风险因素的章节。 一、关于公司本次发行可转债的信用评级 公司聘请鹏元资信为发行人进行了信用评级，评级结果为“AA ”级，该级别 反映了公司对本次发行债券的偿还能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约 风险很低。在本可转债存续期限内，鹏元资信将每年至少进行一次跟踪评级。如 果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信 用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 二、公司本次发行可转债的担保事项 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债 券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司 除外”。截至20 18年9月30 日，公司合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为 29.33亿元，超过15亿元。因此本次发行的可转债未提供担保。如果本次可转债存 续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供 担保而增大风险。 三、公司的股利分配政策和现金分红比例 （一）利润分配的基本原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分 配政策的连续性和稳定性，坚持现金分红优先、现金分红为主的原则，并兼顾公 司的可持续发展。 （二）利润分配形式 公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。现金方式优 先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 2 根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司 也可采用发放股票股利方式分配利润。 （三）实施现金分红的条件、比例及时间间隔 1、公司实施现金分红时应当同时满足以下条件： （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持 续经营； （2 ）公司累计可供分配利润为正值； （3 ）审计机构对公司的该年度财务报告