北京金杜律师事务所为杭州中泰深冷技术股份有限公司首次-企查查.PDF

北京市金杜律师事务所 为 杭州中泰深冷技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的 律师工作报告 二零一二年三月 目 录 引 言 4 一、 本所及签名律师简介 4 二、 本所制作本次发行并上市律师工作报告和法律意见书的工作过程 6 正 文 9 一、本次发行并上市的批准和授权 9 二、本次发行并上市的主体资格11 三、本次发行并上市的实质条件 12 四、发行人的设立 16 五、发行人的独立性 20 六、发起人和股东 22 七、发行人的股本及其演变 26 八、发行人的业务 31 九、关联交易及同业竞争 34 十、发行人的主要财产 46 十一、 发行人的重大债权、债务 50 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 54 十三、 发行人章程的制定与修改 56 十四、 股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 57 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 60 十六、 发行人的税务 63 十七、 环境保护和产品质量、技术等标准 68 十八、 发行人募集资金的运用 68 十九、 发行人业务发展目标 69 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 70 二十一、 其他需要说明的事项 73 二十二、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 75 二十三、 本次发行并上市的总体结论性意见 75 1 释 义 本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 本所/金杜 指 北京市金杜律师事务所 发行人/公司/ 中 指 杭州中泰深冷技术股份有限公司 泰深冷 中泰过程 指 杭州中泰过程设备有限公司，系发行人的前身 中泰钢业集团 指 浙江中泰钢业集团有限公司，系发行人的控股股东 中泰轻钢 指 浙江中泰轻钢建材有限公司，系中泰钢业集团的前身 中泰设备 指 浙江中泰深冷设备有限公司，系发行人的全资子公司 正泰钢构 指 富阳正泰钢结构有限公司 新湖创投 指 杭州新湖成长创业投资合伙企业（有限合伙） 骆驼茶叶 指 浙江富阳骆驼茶叶有限公司 发行人在中国境内公开发行的、以人民币标明面值的普通 A 股 指 股股票 报告期 指 2009 年、2010 年和2011 年 本次发行 指 发行人本次在中国境内首次公开发行A 股股票 本次发行并上 发行人本次在中国境内首次公开发行 A 股股票并在深圳 指 市 证券交易所创业板上市 发行人为本次发行并上市编制的《杭州中泰深冷技术股份 《招股说明书》指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿）》 天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2012 年2 月8 日 《审计报告》 指 出具的天健审[2012]558 号《审计报告》 天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2012 年2 月8 日 《内控报告》 指 出具的天健审[2012]559 号《关于杭州中泰深冷技术股份 有限公司内部控制的鉴证报告》 《中华人民共和国公司法》（经2005 年 10 月27 日第十届 《公司法》 指 全国人民代