《并购理论与实务》.ppt

并购战略 智慧：预测 胆识：决策 命运：风险 感谢聆听！ 人力资源整合 必要的人事调整。 稳定人心，留住人才。 薪酬制度的改革或调整。 并购风险因素 战略风险 法律与合规风险 并购交易风险 金融与财务风险 管理整合风险 其他风险 战略风险 并购双方的产业相关度和战略相关性。 并购后的预期战略成效，可能形成的协同效应以及企业价值增长的机会。主要是并购双方从战略、管理、技术和市场整合等方面取得超额利润的可能性。 并购战略目标未能实现时，并购方可能采取的风险控制对策或退出策略。 法律与合规风险 反垄断法 劳动法 其他法律 政府审批 反垄断法 垄断协议 滥用市场支配地位 经营者集中 经营者集中 经营者合并； 经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权； 经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。 并购交易风险 交易价格过高。 过渡期的安排出现风险。 交割责任不清的风险。 金融与财务风险 金融环境和资本市场发生巨变。 企业自身实力不够，融资结构不合理，给收购企业带来财务风险。 管理整合风险 管理层的道德观、财富观与能力。并购后管理团队是否稳定并且有足够的能力有效整合目标公司，实现新战略目标。 公司治理和管理架构、管理流程的整合是否有效。 人力资源及企业文化的整合成效。 目标公司所处行业发展和所占市场份额是否能保持稳定或呈增长趋势。 管理整合风险 供销管理能否保持稳定。 生产技术管理能够满足市场需求。 科技进步风险。 其他风险 政治风险。 人文风险。 环保风险。 自然灾害风险。 风险规避 向保险公司投保。 行业投资人：管理控制。 财务投资人：对赌协议。 对赌协议 财务投资人在与出让方或融资方在达成并购协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定，主要是企业的盈利能力和资产价值。 如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。对赌协议实际上就是期权的一种形式。 凯雷收购徐工机械 2005年10月凯雷与徐工集团签订协议，以20．69亿元价格收购徐工机械82.11％的股权，同时增资2．42亿元，将持有徐工机械85%的股权。拥有董事会9个席位中的6个，并委派董事长。 如果徐工机械2006年的经常性EBITDA（不包括非经营性损益的息、税、折旧、摊销前利润）达到约定目标，凯雷将另外支付6000万美元。 凯雷收购徐工机械 2006年10月凯雷和徐工集团签署修订协议，以12.17亿元的价格收购徐工机械40.32％的股权，并增资5.84亿元，拥有徐工机械50％的股权。拥有董事会10个席位中的5个，徐工集团委派董事长，凯雷委派副董事长。 取消“对赌”条款。 凯雷收购徐工机械 2007年3月凯雷与徐工集团签署修订协议（二），以12．17亿元价格收购徐工机械35．6%的股权，同时增资2．14亿元，凯雷拥有徐工机械45%的股权。董事会由9名成员凯雷拥有4名，董事长由徐工集团委派。 凯雷收购徐工机械 收购价格（亿元） 折算全部股权价值（亿元） 23.11（85%） ——27.19（100%) 23.11+4.8 ——32．84 18.01（50％）——36.02（100％） 14.31（45％）——31.80（100％） 2008年7月22日，徐工集团、徐工机械宣布不再与凯雷就合资事项进行合作。 吉利并购沃尔沃 浙江吉利控股集团有限公司于1986年成立，1997年进入汽车产业，1998年第一辆吉利汽车下线，2001年获得当时的国家经贸委发布的中国汽车生产企业产品公告，成为中国首家获得轿车生产资格的民营企业。 吉利集团业务涵盖汽车研发、设计、生产、销售和服务的整条产业链，拥有生产整车、发动机和变速器全套汽车系统的能力。 吉利并购沃尔沃 2007年6月，吉利集团开始进行战略转型，计划用三至五年的时间，由“造老百姓买得起的汽车”，“像卖白菜那样卖汽车”，向“造最安全、最环保、最节能的好车，让吉利汽车走遍全世界！”转变，从单纯的低成本战略向高技术、高质量、高效率、国际化的战略转型。 吉利并购沃尔沃 从1927年沃尔沃生产出第一部汽车开始，瑞典的沃尔沃轿车已逐步发展成世界知名的豪华汽车品牌。1999年美国福特汽车公司以64.5亿美元收购，沃尔沃成为其全资子公司。 吉利并购沃尔沃 2008年4月吉利集团首次向福特提交收购沃尔沃的建议书。 2009年12月23日，福特与吉利集团就出售沃尔沃轿车项目达成框架协议。 2010年3月28日吉利与福特签署股权收购协议，以18亿美元的价格收购沃尔沃轿车公司，其中2亿美元以票据方式支付，其余以现金方式支付。 吉利并购沃尔沃 由于沃尔沃轿车公司总部位于瑞典，又是福特汽车的全资子公司，因此吉利收购沃尔沃要通过欧盟和