中外合资企业外方退出机制的设计和实际操作-里兆法律事务所.PDFVIP

里兆律师事务所 Leezhao Law Office 中国上海市陆家嘴环路1000 号恒生银行大厦29 层 29F, Hang Seng Bank Tower, 1000 Lujiazui Ring Road, Shanghai, China Tel (86-21)Fax (86-21)Postal Code 200120 中外合资企业外方退出机制的设计和实际 中外合弁企業の外国側出資者による出資引 操作 き揚げスキームの設計及び実務について 中外合资企业外方退出主要有股权转让、解散、 中外合弁企業から外国側出資者が出資を引き揚げ 减资和股权回购等方式。目前商务部门对于经营范 るには、持分譲渡、解散、減資及び持分の買戻しなど 围不涉及负面清单的企业变更从审批制改为备案制 の方法がある。現時点において、商務部門は、経営範 管理，简化了外方的退出手续，但实践中仍存在一 囲がネガティブリストに含まれていない企業の変更につい 定的障碍和难点。本文将围绕股权转让和解散进行 て、審査許可制から届出制管理へと改め、外国側出資 展开，重点关注实际操作中可能遇到的问题。 者の出資引き揚げ手続は簡素化されたが、実践では一 定の障害や困難がいまだ存在している。本稿は、持分 譲渡及び解散をめぐって展開し、実務上、起こり得る問 題に重点を置いて検討する。 一、 股权转让 一、持分譲渡 股权转让过程中，受让人的选择对于交易的成 持分譲渡の過程では、譲受人の選択は、取引の成 败起着至关重要的作用。根据受让人的性质，股权 否を左右する非常に重要な節目である。譲受人の性質 转让可以分为向外国投资者转让（“外转外”）和向 により、持分譲渡は、外国投資者への譲渡（「外資から 中国投资者转让（“外转内”）。但无论采用外转外还 外資への譲渡」）と中国投資者への譲渡（「外資から内 是外转内，都属于向合营方以外的第三方转让，需 資への譲渡」）に分けられる。しかし、そのどちらの場合で 遵循以下限制条件： あっても合弁当事者以外の第三者への譲渡となり、以 下の制限条件に従わなければならない。 限制 制限 编号 具体规定 番号 具体的な規定 条件 条件 限制：外方对外转让其全部或部分 制限：外国側出資者がその持分の全部 股权，须经中方和其他股东（以下 又は一部を対外的に譲渡する場合、中 合称“中方”）的一致同意。 国側株主及びその他の株主（以下併せて 「中方」という）が一致して同意しなければ