法律意见书-滨海能源.PDFVIP

法 律 意 见 书 二○○五年九月 TEDA LAW FIRM 泰达律师事务所 中国?天津经济技术开发区第二大街 号 座 层 9 B 11 300457 Tower B-11, No.9 The Second Avenue, TEDA,Tianjin, CHINA，300457 TEL: 86-2225326960 FAX: 86-22 E-mail: tedals@teda.tj.cn 天津滨海能源发展股份有限公司股权分置改革 法 律 意 见 书 引 言 根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则(2004 年修订本)》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权 分置改革管理办法》等有关法律、法规、规章的相关规定,泰达律师事务所按照与天津滨 海能源发展股份有限公司签订的 《专项法律顾问合同》，受天津滨海能源发展股份有限 公司委托，指派本所律师李清、梁刚就本次股权分置改革中的相关事宜出具法律意见书。 为此，本所及本所律师特作以下声明和承诺： 1．本所及本所律师保证出具的法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2 ．本所及本所律师在天津滨海能源发展股份有限公司董事会公告股权分置改革说明书 前两日不持有天津滨海能源发展股份有限公司的流通股股份，在此之前的六个月也 没有买卖天津滨海能源发展股份有限公司的流通股股份，也不存在其他可能影响公 正履行职责的关系。 3 ．在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事 实和中国现行法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。 4 ．本所律师在出具法律意见书之前，业已得到天津滨海能源发展股份有限公司及公司 第1 页 共 15 页 非流通股东的承诺和保证，即其已向本所提供了本所律师为本次股权分置改革出具 法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的文件、资料、意见、事实、口头或 书面证言；保证其所提供的文件、资料和所作的陈述是完整的，文件原件上的签字 和印章均是真实的；提供的材料是副本的，与正本一致；提供的材料是复印件的， 与原件一致；一切足以影响本所出具法律意见书的事实和资料均已向本所披露，不 存在任何隐瞒、虚假或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性和完整性承担全 部责任。 5 ．本法律意见书仅对本次股权分置改革主体的合法性、本次股权分置改革方案的有关 法律事项、股权分置改革方案的有关法律文件、股权分置改革方案的内容与实施程 序的合法性作出核查和判断，并发表法律意见。本所在本法律意见书中对相关专业 中介机构报告、文件以及独立董事意见中的某些数据或结论的引述，并不意味着本 所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 6 ．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关 政府部门、本次股权分置改革所涉及的有关方面出具的意见、报告、说明、承诺书 或其他文件发表法律意见。 7 ．本所律师根据 《中华人民共和国证券法》第十三条及中国证监会的要求，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实守信、勤勉尽责的工作原则,对天津滨海能 源发展股份有限公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证。 8．本所同意将本法律意见书作为天津滨海能源发展股份有限公司报送本次股权分置改 革的必备文件，随其他申报材料一起申报审核，并且依法对所出具的法律意见承担 相应的法律责任。 9 ．本法律意见书仅供公司申报本次股权分置改革审核批准之目的使用，未经本所同意， 不得用于任何