宝磐投资定向增发意见书.pdfVIP

上海佳克计算机软件股份有限公司 定向增资的专项意见 上海宝磐投资管理有限公司关于 上海佳克计算机软件股份有限公司定向增资的专项意见 为保护新投资者和原股东的利益，上海宝磐投资管理有限公司（以下简称“我 公司”）作为上海佳克计算机软件股份有限公司 （以下简称“佳克软件”或“公 司”）的财务顾问，对佳克软件本次定向增资行为的合法性、合规性出具本专项 意见。 一、公司基本情况 股份简称：佳克软件 股份代码：100080 中文名称：上海佳克计算机软件股份有限公司 英文名称：Shanghai Concosoft Computer Software Co.,Ltd 注册资本：1,500 万元（定向增资前） 法定代表人：王聪 注册地址：上海市金山区张堰镇松金公路2758 号1 幢A2868 室 联系地址：上海市延平路121 号三和大厦30 层 电 话：021 传 真：0218115 互联网网址：/ 电子邮箱：service@ 董事会秘书：无 信息披露负责人：张青 主营业务：实物资产管理软件的开发、销售 所属行业：软件与信息技术服务业（代码：I65） 2013 年7 月19 日，经上海宝磐投资管理有限公司推荐，上海股权托管交易 中心（以下简称“上海股交中心”）审核同意并经上海市金融办备案确认（沪股 交通[2013]第096 号），同意公司进入上海股交中心挂牌进行股份转让。 1 上海佳克计算机软件股份有限公司 定向增资的专项意见 二、本次定向增资过程的合法、合规性 佳克软件本次定向增资属于定向发行股份，增资过程《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）以及上海股交中心的相关规定，具体分析如下： （一）本次定向增资公司未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，且于董事 会召开前已通过一对一方式事先确定提出认购意向的特定投资者。 （二）定向增资方案明确了定向增资数量、价格、认购人名单、增资拟投项 目等内容。 （三）定向增资方案经公司第一届董事会第四次会议审议通过，并提交公司 2013 年第三次临时股东大会审议。经公司第一届董事会第五次会议审议通过修 改，并提交公司2013 年第四次临时股东大会审议。符合《公司法》的相关规定。 （四）定向增资方案经公司2013 年第四次临时股东大会审议批准，该方案 涉及的股东均为关联方，未进行回避表决，符合《公司法》的相关规定。 （五）定向增资价格综合考虑了公司所处行业、成长性、动态市盈率及公司 股份在代办股份转让系统交易价格等多种因素，并与投资者沟通后最终确定。 （六）定向增资对象为股权登记日登记在册的股东、特定机构投资者，新增 股东数量不超过25 名，增资后股东人数不超过200 人。 （七）定向增资新增股份均为货币出资，锁定期自股份在上海股交中心登记 之日起6 个月，新增股份锁定期内不得转让，锁定期满后，公司董事、监事、高 级管理人员及实际控制人所持新增股份按照《公司法》及其他相关规定进行转让， 其余新增股份可以一次性进入上海股交中心股份转让系统进行股份转让。 （八）本次定向增资于2014 年4 月15 日获得上海股交中心出具的《关于同 意上海佳克计算机软件股份有限公司定向增资的通知》（沪股交[2014]263 号）， 公司按照2014 年4 月17 日在上海股交中心发布的《定向增资股份认购办法》进 行定向增资工作。 （九）本次定向增资金额1,500 万元人民币已经全部到账，并经瑞华会计师 事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的瑞华沪验字【2014号《验 资报告》验证。 （十）公司于2014 年6 月9 日获得《关于上海佳克计算机软件股份有限公 司定向增资新增股份进入上海股权托管交易中心登记的通知》（沪股交[2014]553 2 上海佳克计算机软件股份有限公司