最新《公司法》详细解读讲解.ppt

5、股东会决议 约定优先 股东按照出资比例行使表决权 股东会的议事方式和表决程序由公司章程规定 修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过 【例题·多选题】 根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会作出的下列决议中，必须经代表2／3以上表决权的股东通过的有（）。 A、对股东对外转让出资作出决议 B、对发行公司债券作出决议 C、对变更公司形式作出决议 D、对修改公司章程作出决议 【例题·单选题】 某有限责任公司的股东会拟对公司为股东甲提供担保事项进行表决。下列有关该事项表决通过的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。 A、该项表决由公司全体股东所持表决权的过半数通过 B、该项表决由出席会议的股东所持表决权的过半数通过 C、该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过半数通过 D、该项表决由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过 （二）股东大会 1、股东大会的性质。 2、股东大会的职权。 3、股东大会的召开 （1）首次股东大会：创立大会 发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开 （2）定期会议与临时会议 年会 有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会: （一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。 （3）会议召集与主持 《公司法》第101条　股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 4、会议召集程序 年会提前20天通知 临时会议提前15天通知 发行无记名股票的提前30天公告 持股3%以上的股东可在会前10天提出临时提案，董事会收到2天内通知股东 5、股东会决议 表决内容不得超出通知或公告范围 一股一表决权 累积投票 允许代理 公司自持股份无表决权 经出席会议的股东所持表决权过半数通过 股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 制作会议记录，主持人、出席会议的董事签名 二、董事会与经理 （一）有限责任公司董事会 1、董事会的设立 3-13人 公司职工代表 设董事长一人，可以设副董事长 任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。 股东人数少或规模小的可只设1执行董事 【例题·多选题】 甲、乙、丙三人共同出资设立了一个有限责任公司。根据公司法律制度的规定，下列关于该有限责任公司董事会的表述中，正确的有（ ）。 A、董事会成员中必须包括职工代表 B、公司章程可以规定董事的任期为2年 C、该公司必须设1名副董事长 D、公司章程可以直接规定由甲担任董事长 三、股份有限公司股东的股份 （一）股份的概念与特征 股份是指股份有限公司发行的，以股票为表现形式，按相等金额划分，体现股东权利和义务，组成公司资本的基本单位。 股份具有以下基本特征： （1）发行主体特定 （2）股份一律平等 （3）股份可拆分但不可分割 （4）股份可以转让 （5）股份表现为有价证券，具有流通性 （二）股份的表现形式：股票 《公司法》（2013）第125条第2款 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 股票，是股份的表现形式，是股份有限公司签发的证明股东权利与义务的要式有价证券。 （三）股份的种类 （1）根据股份所代表的股东权利性质的不同，可分为普通股和特别股。 （2）根据股票票面是否记载股东的姓名，可分为记名股和无记名股。 （3）根据股票票面是否记载金额，可分为面额股与无面额股。 （4）按照投资主体和产权管理制度的不同，将股份分为国家股、法人股、个人股和外资股等。 （四）股份的来源：发行 1、概念 股份发行，或称股票发行，是指为设立股份有限公司或者筹集新股，依照法律规定发售股份的行为。 2、发行种类 （1）设立发行 （2）新股发行（增资发行） 3、发行原则 （1）公平、公正 （2）同股同权 （3）同股同价 （4）不得折价 4、发行条件：遵从《证券法》 5、发行程序（新股发行） （1）董事会作出决议 （2）股东大会审议并表决 （3）报核准 （4）公开，制作认股书 （