全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)(2013修改).pdfVIP

全全国国中中小小企企业业股股份份转转让让系系统统公公开开转转让让说说明明书书内内容容与与格格式式指指引引 （（试试 行行）） （（2013修修改改）） 股转系统公告[2013] 42号 2013年12月30 日 　 　　 （2013年2月8 日　全国中小企业股份转让系统有限责任公司发 布，2013年12月30 日修改） 　 一章　总　则 　　 一条 为规范公开转让股票的信息披露行为，保护投资者合法 权益，根据 《非上市公众公司监督管理办法》 （证监会令 85 号）、 《非上市公众公司监管指引 1号》 （证监会 公告[2013] 1 号）、 《全国中小企业股份转让系统业务规则 （试行）》等规定， 制定本指引。 　　 二条 股东人数未超过200人的股份公司 （以下简称申请挂牌 公司）申请股票在全国中小企业股份转让系统 （以下简称全国股份 转让系统）挂牌，应按本指引编制公开转让说明书并披露。 　　 三条 本指引的规定是对公开转让说明书信息披露的最低要 求。不论本指引是否有明确规定，凡对投资者投资决策有重大影响 的信息，均应披露。 　　申请挂牌公司可根据自身及所属行业或业态特征，在本指引基 础上增加有利于投资者判断和决策的相关内容。 　　本指引部分条款具体要求不适用的，申请挂牌公司可根据实际 情况，在不影响内容完整性的前提下作适当调整，但应在申报时作 书面说明；由于涉及特殊原因申请豁免披露的，应有充分依据，主 办券商及律师应出具意见。 　　 四条 申请挂牌公司在公开转让说明书中披露的所有信息应真 实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 　　 五条 公开转让说明书的编制和披露应便于投资者理解和判 断，符合下列一般要求： 　　 （一）通俗易懂、言简意赅。要切合公司具体情况，用词要符 合社会公众的认知习惯，对有特定含义的专业术语应作出释义。为 避免重复，可采用相互引证的方法，对相关部分进行合理的技术处 理。 　　 （二）表述客观、逻辑清晰。不得有夸大性、广告性、诋毁性 的词句。可采用图形、表格、图片等较为直观的方式进行披露。 　　 （三）业务、产品 （服务）、行业等方面的统计口径应前后一 致。 　　 （四）引用的数字采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外， 指人民币金额，并以元、万元、亿元为单位。 　　 六条 申请挂牌公司编制公开转让说明书应准确引用有关中介 机构的专业意见、报告和财务会计资料，并有充分的依据。 　　所引用的财务报表应由具有证券期货相关业务资格的会计师事 务所审计，财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特殊情 况下申请挂牌公司可申请延长，但延长期至多不超过1个月。 　　 七条 申请挂牌公司应在全国股份转让系统指定信息披露平台 披露公开转让说明书及其附件，并作提示性公告：“本公司股票挂 牌公开转让申请已经全国中小企业股份转让系统有限责任公司 （以 下简称全国股份转让系统公司）同意，中国证监会豁免核准，本公 司的股票将在全国股份转让系统挂牌公开转让，公开转让说明书及 附件披露于全国股份转让系统指定信息披露平台 或www.neeq.cc，供投资者查阅”。 　　 八条 公开转让说明书封面应标有“XXX公司公开转让说明 书”字样，扉页应载有如下声明： 　　“本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明 书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性承担个别和连带的法律责任。” 　　“本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保 证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。” 　　“全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决 定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实 质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。” 　　“根据 《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公 司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。” 　　申请挂牌公司应针对实际情况在公开转让说明书首页作“重大 事项提示”，提醒投资者给予特别关注。 　 二章　公开转让说明书 一节　基本情况 　　 九条 申请挂牌公司应简要披露下列情况：公司名称、法定代 表人、设立日期、注册资本、住