合伙企业法46381文档.ppt

法定退伙是指基于法律的直接规定而发生的退伙。 法定退伙的情形： 作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡 个人丧失偿债能力 作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产 法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行 除名退伙是指经其他合伙人一致同意决议将某合伙人除名而发生的退伙。 除名退伙的情形: 未履行出资义务 因故意或者重大过失给合伙企业造成损失 执行合伙事务时有不正当行为 发生合伙协议约定的事由 退伙的效力: 退伙人丧失合伙人身份 退伙并不必然导致合伙企业的解散 合伙企业财产的清理与结算 退伙人对其退伙前合伙企业的债务仍 需承担无限连带责任 * * 江苏警官学院法律系 经 济 法 学 主讲人 杨 慧 第三章 合伙企业法 第一节 概述 第二节 普通合伙企业 第三节 有限合伙企业 第四节 合伙企业的解散、清算 第一节 概 述 一、合伙的概念 二、合伙企业的概念及分类 《民法通则》第30条：个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。 《合伙企业法》第2条：本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 合伙是指两个以上的主体为着共同目的，相互约定共同出资、共 享收益、共担风险的自愿联合。 普通合伙企业（含特殊的普通合伙企业）是指依法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，除法律另有规定外，对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。 有限合伙企业是指依法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任、普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。 第二节 普通合伙企业 一、普通合伙企业的特征 二、合伙企业的设立 三、合伙企业财产 四、合伙事务执行 五、合伙企业与第三人关系 六、入伙与退伙 七、特殊的普通合伙企业 1.合伙协议是合伙企业成立的法律基础 2.全体合伙人共同出资、共同经营 3.全体合伙人共负盈亏，共担风险，对外承 担无限连带责任 4.合伙企业不具有法人资格 普通合伙企业的特征 1、有二个以上合伙人。合伙人为自然人 的，应当具备完全民事行为能力； 2、有书面合伙协议； 3、有各合伙人认缴或者实际缴付的出资； 4、有合伙企业的名称和生产经营场所； 5、法律、法规规定的其他条件。 设立普通合伙企业应具备的条件： 第十八条 合伙协议应当载明下列事项： （一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点； （二）合伙目的和合伙经营范围； （三）合伙人的姓名或者名称、住所； （四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限； （五）利润分配、亏损分担方式； （六）合伙事务的执行； （七）入伙与退伙； （八）争议解决办法； （九）合伙企业的解散与清算； （十）违约责任。 （一）合伙企业财产的构成 （二）合伙企业财产的法律性质 （三）合伙人对合伙企业财产的权利 （四）合伙人对合伙企业财产的义务 财产构成 原始财产：合伙人的出资 积累财产：以合伙企业名义取得的收益 和依法取得的其他财产 出资义务 财产分割的限制 财产份额转让的限制 财产份额出质的限制 抵销权的禁止 代位权的禁止 （一）合伙事务执行的概念 （二）合伙事务执行的决议 （三）合伙事务执行的形式 （四）合伙人在执行合伙事务中的 权利和义务 （五）合伙企业损益分配 （六）非合伙人参与经营管理 合伙企业的事务执行，是指为了实现设立合伙企业的目的而进行的业务活动。 法律行为 事务工作 合伙企业有关事项的决议办法 1.合伙协议约定 2.全体合伙人一人一票并经全体合伙人 过半数通过 3.依照《合伙企业法》的规定作出决议 合伙企业事务执行的形式 1．由全体合伙人共同执行 2．由一名合伙人执行合伙事务 3．由数名合伙人共同执行合伙事务 合伙人在执行合伙事务中的权利 合伙事务的同等执行权