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北京市君泽君律师事务所关于 青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售 及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 君泽君[2014]证券字055-1-1号 北京市西城区金融大街 9 号金融街中心南楼 6 层 邮编: 100033 6th Floor, South Tower, Financial Street Center, 9 Financial Street, Xicheng, Beijing 100033, P.R.China 电话(Tel): （86-10）6652 3388 传真(Fax): （86-10）6652 3399 网址(Website): 电子信箱(E-mail) ：jzj@ 君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 目 录 释 义 2 一、本次重组相关各方的主体资格 7 二、本次重组的方案 18 三、本次重组的批准与授权 23 四、本次重组的相关协议 25 五、本次重组拟购买的资产 26 六、本次重组拟出售的资产 91 七、本次重组所涉及的债权债务的处理 93 八、本次重组的信息披露 94 九、本次重组的实质条件 95 十、关联交易和同业竞争 113 十一、本次重组所涉及的证券服务机构 124 十二、内幕信息知情人买卖发行人股票的情况 124 十三、结论意见 129 2-2-1 君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 释 义 除非文义另有所指，本法律意见书中下列用语具有以下含义： 简称 指 含义 青海贤成矿业股份有限公司，曾用名称“青海白唇鹿股份有限公 贵公司、发行人、 指 司”（1998 年 8 月 28 日至 2005 年 5 月 24 日）、“青海贤成实业 贤成矿业 股份有限公司”（2005年 5 月25 日至 2008 年3月 24 日） 创新矿业 指 青海创新矿业开发有限公司，发行人持股 83.11%的控股子公司 贤成节能 指 西宁贤成节能技术服务有限责任公司，发行人的全资子公司 青海春天、 指 青海春天药用资源科技利用有限公司 标的公司 青海塞隆生物技术开发有限公司，青海春天曾用名称（2003年 4 塞隆生物 指 月 3 日至2004 年1 月13日） 青海春天酒业有限公司，青海春天曾用名称（2004 年1 月14 日 春天酒业 指 至 2007 年5月 13 日） 青海春天生物科技有限公司，青海春天曾用名称（2007 年 5 月 春天生物 指 14 日至 2008年 9 月25 日） 发行人出售其所持有的全部经营性资产（包括创新矿业 83.11% 本次重组、 的股权、贤成节能 100%的股权），并向青海春天七名股东发行股 指 本次交易 份购买其持有的青海春天 99.8034%的股权暨关联交易重大资产 重组行