股份计划（弟十七章）.docVIP

股份計劃（第十七章） 第十七章的應用 建議中的第17.01(1)條 建議中第十七章的條款，涵蓋所有由上市發行人或其任何附屬公司向其僱員授予期權，以購買該上市發行人或其任何附屬公司之股份或其他證券的計劃。過往，不少上市公司均曾作出若干安排，透過一般授權或具體的股東批准等途徑來向僱員授予購股期權，用意是要規避第十七章的規定。聯交所的看法是，這類安排亦應屬於第十七章所涵蓋的範圍。有鑑於此，建議中的第17.01(1)條規定，任何被聯交所認為與本建議所述的股份計劃類似的安排，亦必須符合第十七章的規定；任何此等安排所涉及的期權及證券，必須按照第十七章的條款而發出 / 發行。 聯交所誠邀各界就此建議規則發表意見。 涉及在海外證券交易所上市證券的股份計劃 建議中的第17.01(2)條 上市發行人或有關附屬公司的股份或其他證券如同時在海外證券交易所上市時，其股份計劃該如何處理，現行規則並無規定。因此，建議中的第17.01(2)條澄清了有關處理方法，並訂明如第十七章的規定與有關海外證券交易所上市規則的規定互相抵觸或不一致，則概以較嚴格的規定為準。 聯交所誠邀各界就此建議規則發表意見。 參與人的聯繫人 建議中的第17.02(1)條 現行的第17.02條規定，在股東大會上就有關股份計劃投票表決時，股份計劃的參與人須放棄投票權。建議中的第17.02(1)條進一步規定有關參與人的聯繫人也不得參與表決。這規定是希望可以避免有參與人為規避現有規則，而透過聯繫人（如家庭成員或信託）代其持有上市發行人的權益。通常這些安排的受益人是公司的控股股東及其家庭成員。建議中的修訂與聯交所對關連交易的處理方法完全一致，即任何有關的關連人士及其各自的聯繫人在通過有關關連交易的股東大會上，必須放棄投票權。 聯交所誠邀各界就此建議規則發表意見。 參與人 建議中的第17.03(1)條 僱員股份計劃的主要目的，在於為上市發行人及其附屬公司的僱員提供獎勵。如僱員的報酬與其任職的公司聯繫起來，僱員的表現及效率可能會有所改善。因此，現建議合資格參與股份計劃的僱員，必須是有關公司或其附屬公司的全職僱員。有此建議，是要避免關連人士濫用股份計劃，即關連人士加入上市發行人為僱員，但只用甚少時間履行職務；另外，也可避免上市發行人在準僱員正式加盟前，就向他們授予期權。 現行的規則訂明，就有關條款是否適用於擬為上市發行人聯營公司僱員而設的股份計劃，須諮詢聯交所的意見。然而，聯交所向來的做法是，上市發行人或其任何附屬公司的股份計劃應只包括上市發行人及其附屬公司的僱員。在正常情況下，上市發行人對其聯營公司並無控制權（儘管可能對其有重大影響力），因此，其聯營公司的僱員並非上市集團的僱員，不應讓其參與有關計劃。為此，現行的第17.01條的有關條文已刪除，以反映上述做法。 聯交所誠邀各界就這項對股份計劃參與人作出若干規限的規則建議，發表意見。 期權的限額 建議中的第17.03(2)條 鑑於根據股份計劃而發行新股會對現有股東的權益造成攤薄，現行的第17.02(2)條將股份計劃所涉及的證券數目，限於不時已發行證券數目的10%。根據現行規則，這10%的限額並無限期。於是，上市發行人一旦用完了10%的限額後，除非再增加其已發行股本，否則，未來的日子就不能進一步向僱員授予期權。這樣，可能會使到股份計劃的主要目的（即給予僱員獎勵）難以達到。 對於這個10%的限制，一直以來也有許多不同的意見。有些人認為根本不應有任何限制，該授予多少期權當由上市發行人的股東決定。有些人則認為，10%的限制應有一個限期（譬如10年），而非如現行的規則般，授予期權所涉及的證券數目，須限於公司不時已發行股本的10%。 應當注意的是，董事會在股份計劃的運作上是有相當大的酌情決定權。新加坡證券交易所上市規則的限制，是公司不時已發行股本的5%（儘管最近有建議認為應將限制提高至15%，並最終撤除限制）。在英美兩地，當地的稅法就稅務方面對每 名僱員獲授期權所涉及證券的價值有特定限額。雖然英美兩地對上市發行人授予期權的數目沒有限制，但應注意的是，當地上市發行人的股東一般都是專業及機構投資者，他們隨時都準備行使其作為股東的權利，以防止上市發行人的管理層濫用股份計劃。 聯交所的看法是，規則中應該保留有關限制，以免股東權益受到不合理和持續不斷的攤薄影響，而這限制則應有一定的適用期限。在近期的個案中，遇有上市發行人在先前的計劃滿了10年（即現行規則中股份計劃最長的期限）後尋求推行新計劃時，聯交所的處理方法是給予這些上市發行人豁免，讓其先前的計劃所涉及的證券不計算在有關的10%限額中。 因此，建議中的第17.03(2)條將規定有關限制定為10%，而規限期為10年。 建議中的規則亦澄清了聯交所在計算有關10%限額方面，對根據股份計劃所授予期權的處理