会计师在资本市场融资中的作用跟承担的责任.ppt

会计师在资本市场融资中所发挥的作用和承担的责任 海通证券股份公司 二00二年六月二十日 目 录 一、企业首次公开发行股票的条件、券商和会计师的工作内容 二、上市公司增发或配股的条件、券商和会计师的工作内容 三、上市公司发行可转债的条件、券商和会计师的工作内容 四、核准制下会计师事物所所承担的责任 五、在核准制下，从财务会计角度看招股书采用新披 露准则的特点 六、从券商的角度看CPA在与券商协作中存在哪些问题 一、企业首次公开发行股票的条件、券商和会计师的工作内容 企业首次公开发行股票的条件 1、前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上； 2、公司在最近三年内连续盈利、并可向股东支付股利； 3、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载； 4、公司预期利润率可达到同期银行存款利率。 5、《公司法》和《证券法》的其他规定。 券商在企业首次公开发行股票过程中的工作内容 改制重组阶段 与企业签署财务顾问协议，建立工作底稿，完成对企业的尽职调查，根据企业的战略规划、行业的发展方向等，在《公司法》、《证券法》及中国证监会有关企业改制重组上市的规定内，协调企业和中介机构进行改制重组工作，对企业进行改制。改制主要有两种方式一为发起设立二为整体变更。《公司法》中规定的募集设立方式目前已较少被采用。 券商在企业首次公开发行股票过程中的工作内容 辅导阶段 辅导工作的总体目标是促进辅导对象建立良好的公司治理；形成独立运营和持续发展的能力；督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求；树立进入证券市场的诚信意识、法制意识；具备进入证券市场的基本条件。 券商在企业首次公开发行股票过程中的工作内容 材料制作及内核阶段 协调企业和中介机构制作申报材料、通过证券公司内核 材料申报阶段 向证监会申报发行材料，并根据反馈意见协调企业和中介机构修改申报材料 券商在企业首次公开发行股票过程中的工作内容 发行上市阶段 通过证监会审核后，实施发行承销方案 发行上市后阶段 对发行企业进行回访，跟踪企业募集资金的用途和效益 企业首次公开发行股票过程中会计师的工作内容 改制辅导阶段 总体来说会计师在改制的过程中从事验资、审计、测算有关财务数据，在辅导过程中，因有的国有企业实行的是非国有公司会计制度，这方面会计师可帮助企业按照会计制度，建立内控机制、规范会计行为。 企业首次公开发行股票过程中会计师的工作内容 向证监会上报申报材料阶段： 1、应提供财务报表的编制基准、合并报表范围及变化情况，说明发行人计算经营业绩特别是连续计算不同主体经营业绩的充分财务资料来源。 2、应扼要披露报告期利润形成的有关情况，包括销售收入总额和利润总额的变动趋势及原因，业务收入的主要构成，重大投资收益和非经常性损益的变动趋势及原因，适用的所得税税率及享受的主要财政税收优惠政策等。 企业首次公开发行股票过程中会计师的工作内容 3、应扼要披露最近一期末财务报表中主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值、净额及折旧方法；主要对外投资的投资期限、初始投资额、期末投资额、股权投资占净资产的比例、股权投资占被投资方的股权比例及会计核算方法；有形资产净值，有形资产净值为总资产扣减无形资产、待摊费用及长期待摊费用后的余额。 4、应扼要披露最近一期末的财务报表中主要无形资产的取得方式、初始金额、摊销年限及确定依据、最近一年末的摊余价值及剩余摊销年限。（对于单项价值在100万元以上的的无形资产，若该资产原始价值是以评估值作为入帐依据的，应披露评估机构、评估方法）。 企业首次公开发行股票过程中会计师的工作内容 5、应扼要披露报告期经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量的基本情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响。经营活动产生的现金流量净额为负数或发生重大异常变化的，应披露原因。 6、在报告期内发生重大资产置换、重大购销价格变化等情况的，应披露备考的财务会计信息。 企业首次公开发行股票过程中会计师的工作内容 7、应披露经审计财务报告期间的下列各项财务指标： 流动比率、速动比率、应收帐款周转率、存货周转率、无形资产（土地使用权除外）占总（净）资产的比例、资产负债率、每股净资产、研究与开发费用占主营业务收入比例、每股经营活动的现金流量，发行前后的每股收益和净资产收益率。 8、在设立时以及在报告期内进行资产评估并据以进行帐务调整的，发行人应扼要披露上述资产评估所履行的程序和采用的评估方法。 企业首次公开发行股票过程中