沈阳商业城股份有限公司有关公司治理专项活动自查报告与.PDFVIP

证券代码：600306 证券简称：商业城 编号：2007-015 号 沈阳商业城股份有限公司 关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、辽宁证监 局关于开展上市公司治理专项活动的有关规定，结合沈阳商业城 股份有限公司治理结构方面的具体情况，公司对自身治理情况进 行了自查并经董事会审议通过，现将自查情况说明如下： 一、特别提示：公司治理方面将进一步改进提高的问题 （一）公司将进一步健全和修订内部控制制度，建立有效的 公司治理决策机制和内部监督机制； （二）公司将进一步发挥董事会专门委员会的作用； （三）公司将进一步强化相关人员的培训学习，强化公司治 理。 二、公司治理概况 公司自上市以来，按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》 等规定规范运作，在法人治理结构、信息披露、投资者关系管理 等方面均遵从相关法律法规的规定，建立健全了相关制度，保护 1 全体股东利益不受侵害，构建了较为完善的公司治理架构。 1、建立和不断完善各项制度，加强公司治理 公司在内部制度设计方面注重从以下方面着手： 首先，制定并不断完善各项制度。公司已经按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上 市规则》等法律、法规和规范性文件的要求建立并完善了股东大 会、董事会、监事会的议事规则。在《公司章程》、《董事会专门 委员会实施细则》、《总经理工作细则》等制度中明确了董事会授 权下的总经理负责制，明确了股东大会、董事会和公司管理层的 职权范围和决策权限。 除了通过一系列相关制度保证重大投资决策告知全体股东， 并获得多数股东的批准之外，公司在董事会人员构成方面，能有 效地约束决策风险的发生。公司董事会由 13 人构成，其中 5 名 为独立董事，3 名为控股股东派驻的非独立董事（关联董事），5 名为公司内部董事。 公司董事会设立审计、提名、薪酬与考核、战略等四个董事 会专业委员会，同时制定了《审计委员会实施细则》、《提名委员 会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》和《战略委员会实 施细则》。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督 2 和核查工作；提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的 人选、条件、标准和程序提出建议；薪酬与考核委员会主要负责 制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制 定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；战略委员 会主要对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建 议。 公司的重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其 薪酬与考核、内部审计等方面的重大决策，事前都会与独立董事 进行沟通和咨询，独立董事行使监督职能的主要体现形式为签署 事前确认函、专项意见和独立意见书等，独立董事对上述重大决 策发挥了监督咨询作用。 公司监事会由三人组成，其中一名为职工代表监事，公司根 据证监公司字[2006]38 号《上市公司章程指引（2006 年修订）》 及《公司章程》，对《监事会议事规则》进行了重新修订，新修 订的《监事会议事规则》于 2007 年 5 月 21 日召开的 2006 年度 股东大会上审议通过。 公司监事会在日常工作中勤勉尽职地履行监督职责，履行职 责的方式主要是依据法律、法规和《公司章程》的相关规定，进 行财务监督和董事、高级管理人员的行为规范监督，主要包括： 列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议、对董事 会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见、检查公司 财务等。 3 其次，针对公司业务特征，强化相关制度管理。针对公司实 际，公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市 规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规，结合公 司业务特点，建立了较为完善、健全有效的内部控制制度体系， 主要包括干部管理、财务管理以及人力资源管理、业务管理、审 计监察、法律事务等各