股权转让协议2.docVIP

PAGE PAGE 9 股权转让协议 本股权转让协议（以下简称本协议）由下列各方于20**年 月 日在中华人民共和国 签订。 甲方： （转让方）（以下简称甲方） 法定地址： 法定代表人：职务 乙方： （转让方）（以下简称乙方） 法定地址： 法定代表人： 职务 丙方：上海**置业有限公司（以下简称丙方） 法定地址： 法定代表人： 职务 丁方：上海 有限公司（受让人）（以下简称丁方） 法定地址： 法定代表人： 职务 鉴于上海**置业有限公司（以下简称**公司）系依中华人民共和国法律由甲、乙双方出资设立的具有房地产开发资质的有限责任公司。根据中华人民共和国公司法及其他法律法规的规定，甲、乙双方愿依据本协议规定的条款和条件转让，丙、丁双方希望获得股权，因此各方达成如下协议。 第一条 **公司的概况 1．**公司业经上海市 区工商行政管理局部门核准，于上海市 注册成立，注册时间为 年 月 日。 2．**公司的注册资本为 万人民币，其股权结构：甲方出资额为 元人民币，占公司总股本的 %，乙方出资额为 元人民币，占公司总股本的 %，。 3．**公司的经营范围为： 。 4．**公司的房地产开发资质为 ，登记批准文件为 。 第二条 股权转让 1．甲方同意按本协议的约定将其持有的**公司 %的股权及相应的权利和义务（本协议另有约定的除外）转让给丙方。 2．乙方同意按本协议的约定将其持有的**公司 %的股权及相应的权利和义务（本协议另有约定的除外）转让给丁方。 3．丙、丁双方同意按本协议的规定受让上述股权及相应的权利和义务（本协议另有约定的除外）。 4．转让完成后，甲方持有**公司 %的股权，乙方持有**公司 %的股权，丙方持有**公司 %的股权，丁方持有**公司 %的股权。 第三条 转让价格 1．本协议各方一致同意在本协议签于三天日内委托会计事务所对**公司的资产状况进行审计，会计事务所出具的审计报告须经各方书面确认。 2．会计事务所由甲、乙双方共同委托，审计费由甲、乙双方共同承担。甲、乙双方应从审计基准日之日起十天内向丙、丁双方提交审计报告。 3．各方一致同意以20**年 月 日为审计基准日，审计基准日为股权转让基准日。 4．会计事务所出具的审计报告经四方确认后 工作日内，受让方按每1股1元的价格按受让的股权比例向转让方支付股权转让款，股权转让款应当由受让方一次性汇入转让方指定的银行账户。 第四条 资产剥离和债权债务 1．各方确认**公司的资产经审计后，除留下与注册资本相适应的资金归丙、丁方受让股权后的新**公司所有外，其余公司资产均归甲、乙双方所有。 2．各方一致确认丙、丁双方受让股权后，甲乙双方所有的资产除现已动工的100亩用地开发项目仍以**公司的名义开发外，其余应该归属于甲、乙双方的资产均应从**公司的资产中剥离，剥离上述资产的费用由甲、乙双方自行承担。归属甲、乙双方所有的现各方同意以**公司名义开发的100亩用地项目应单独开立银行账号，独立核算。 3．股权转让基准日前发生的、股权转让基准日前形成而尚未发生的、审计报告中未列明的以**公司名义享有和承担的债权债务（含或有未知）均由甲、乙双方自行享有和连带承担。 4．**公司审计基准日前尚未支付和归还的各种银行票据、借款和已开具的信用证等债务共计人民币 万元及相应的财务费用均由甲、乙方负连带归还责任，本协议各方同意均不列入股权转达让后的**公司的资产和负债中。 5．股权转让完成后，受让各方和**公司在甲、乙两方行使本条前款债权和履行本条前款债务时应积极配合，所发生的一切税收及财务费用及因处理该债权债务而产生的法律责任由甲、乙两方自行承担，与受让方及**公司开涉；否则，造成甲、乙两方损失的，受让各方或**公司应予赔偿。 第五条 过渡期 1．各方一致同意，自股权转让基准日之日起至**公司新的董事会、经营班子成立接管**公司经营之日起为过渡期。 2．各方一致同意，在过渡期内，除非各方另有约定，**公司应暂停公司的经营活动。 3．过渡期内，因客观情况，**公司确需开展经营活动的，四方应补充签订协议，确认经营成果和责任。 第六条 担保责任 签于股权转让前的**公司对外抵押、担保及对外债务的不确定性，甲、乙双方向受让各方作承诺并提供如下担保： 1．担保范围为本协议第五条规定的应由甲、乙双方承担的一切债务（含或有未知）及因第八条规定的不实陈述、保证和约定而发生的一切债务及费用。 2．担保期限为本协议