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案例分析： （1）D公司：关联交易公允性问题。D1厂、D2厂与D公司申请人高管人员存在关联关系，是公司的关联公司。近年来公司与其发生的采购金额和占比都比较大，且交易价格无市场可比价格，无法判断关联交易的定价公允性。 向其供应变压器油箱、夹件、储油柜，向赛格迈供应干式变压器夹件、外壳，但是，“由于该类产品目前无同类市场价格可比，结算价格按实际成本加上适当利润率确定。” 2005年、2006年的关联交易采购占主营成本的比重分别为28.64%、36.87%。 （2）E公司：在公司重要原料棉籽的采购中，最近三年关联采购额占总采购额的比重分别为68.12%、24.14%和16.59%，占同期营业成本的比重为42.52%、12.34%和9.94%。在公司重要产品棉种的销售中，最近三年关联销售额占总销售额的比重分别为25.51%、19.62%和17.70%，占同期营业收入的比重为17.26%、13.96%和12.69%。 5、其他问题 历史出资瑕疵； 存货账实不符的问题； 往来账项无法核对一致，常年呆账、死账等； 长期股权投资入账混乱，没有按照06年新的企业会计准则调整或者追溯调整； 资产权属存在重大问题； …… 审计对策： （1）取得历次出资股东会决议、验资报告、银行进账单或者产权转移证明等； （2）对存货进行盘点、产权检查、计价测试； （3）重新检查往来账项形成的原因，历史结算情况，并与债权债务方核对； （4）检查对外投资股东会决议，被投资单位验资报告、工商税务变更资料、公司章程、审计报告等资料，确认长期股权投资的金额及核算方法，并检查账面处理是否正确； （6）检查重大资产的取得是否合法、合规，产权权属关系是否清晰； …… 案例分析： 养在深闺人未识—蓝田股份 中国农业第一股蓝田股份成立于1992年。在成立的最初几年里，公司的主业并不突出。直到1993年，蓝田股份下属的洪湖蓝田水产品开发有限公司成立，产业结构转变为经营农副水产品种养、加工和销售。1994年8月，蓝田的1828万国家股划归农业部持有，农业部成为蓝田股份的第二大股东。凭借农业部背景这个行政杠杆，蓝田最终撬开资本市场的大门。农业部将3000万股上市额度给了蓝田，1996年6月18日，蓝田股票在上交所挂牌交易，号称“中国农业第一股”。 资料显示，蓝田股份有约20万亩大湖围养湖面及部分精养鱼池，仅水产品每年都卖几个亿，而且全都是现金交易。然而，鱼网围着的20万亩水面到底装了多少鱼？没有人能说清楚，也就没有人知道有多少存货了。再与同样地处湖北的武昌鱼以及相距不远的湖南洞庭水殖相比，其高出几倍的毛利率非常令人难以置信，而且蓝田股份从来也没有给投资者一个合理、详细的解释，只是以蓝田是高科技生态农业、利润就是高来解释。 谢谢大家！ 新制度体系下全新的新三板 股份锁定与解禁 股份公司的发起人，自股份公司成立之日起，1年内不得转让 控股股东及实际控制人所持股票，分三批解禁（挂牌之日、挂牌期满一年和两年） 挂牌前12个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行 [根据需求，应当尽早进行股改和股份安排，使得挂牌后可尽早解禁。] 新制度体系下全新的新三板 信息披露 定期报告：必须披露年度报告、半年度报告，鼓励披露季度报告 重大信息 2 新三板挂牌的十大益处 1.提升融资能力 5.提升企业形象 和认知程度 2.提升治理水平 4.转板机制 新三板 挂牌益处 3.财富效应 通过定向增资筹集资金 容易获得银行贷款、提升债权融资能力 通过中介机构尽职调查，发现公司法律和经营风险，完善法人治理结构，规范公司运作。 公司获得流动性溢价，估值水平提高 容易受到风投、PE的关注 为未来可能的转板打下基础 新三板挂牌的十大益处 6.增强股份流动性 10.提升行业整合能力 7.程序简便 9.吸引人才 新三板 挂牌益处 8.成本较低 为股东提供退出机制 审核程序简单 挂牌速度快 地方财政支持 可以进行股权激励 估值上升，员工股权激励吸引力增加 借助全国性场外市场通过兼并收购、资产重组等手段有效整合行业资源 3 新三板挂牌的条件 1、存续期满两年，有限责任公司整体改制的可连续计算 2、业务明确，具有持续经营能力 3、公司治理机制健全，合法规范经营 4、股权明晰，股份发行和转让行为合法合规 5、主办券商推荐并持续督导 拟挂牌 企业 6、全国股份转让系统公司要求的其他条件 新三板挂牌的条件解读 没有财务指标的要求，出发点---鼓励中小企业发展 股改的基本门槛：净资产≥500万（净资产不低于注册资本，否则需减资） 不限行业（违背社会良俗、房地产、