IPO基础入门知识说明.doc

-_ 股票一级市场基础知识交流之IPO ——2014年8月24日微信会议交流整理稿 开场白 今天给大家普及些一级市场知识。非常浅显基础，律师和投行出身的同志们可以无视。讲座里有些法律概念我没有很严谨地使用，否则太啰嗦。讲得不好、有遗漏的，请大家多包涵。 首先，请看这则财经新闻“下周，将有十只新股集中发行，预计新股发行价格仍将大幅低于行业市盈率，加之前两批新股上市连续涨停让中签者赚得盆满钵满，届时仍将掀起一轮打新潮，预计冻结申购资金将达到9000万元”。短短几句话，却包含了股市的许多概念和现象，比如“新股”、“发行”、“申购”、“冻结”、“中签”、“上市连续涨停”，它们都是什么意思呢？ 股评中常说到一个词：二级市场。我们老百姓炒股被称为“二级市场交易”。那么，有二级就必有一级市场，什么是一级市场？一级市场是指股票发行市场，就是说老百姓可以买的股票是怎么“制造”出来的；而二级市场是股票交易市场。两个市场的区分就好比是工厂和商场，商品是在工厂是制造出来的，就是一级市场，但大家在商场才能买到，相当于二级市场。 今天我只介绍股票一级市场，除此以外，其他证券品种，比如债券、基金以及期货、权证等衍生品也都有一二级市场之分。 把股票制造出来的方法主要是IPO。没有上市的公司通过IPO变成上市公司，它的股票就可以在二级市场流通。顺便说一句，上市公司可以通过再次发行股票的方式来制造新的股票，增加流通在二级市场上的股票数量，再次发行的方式包括公开增发、配股、非公开发行（就是定向增发）、发行可转换债券，等等。通过再次发行增加的股票数量一点也不比IPO少，但我们今天先不说这些。 什么是IPO？ Initial Public Offerring——首次 公开 发行 股份 四个词，要说透它们到底是什么意思，需要先普及些公司法的基础知识，否则没学过的同志们可能感到概念混淆。 第一个问题，在中国，公司的类型有几种？我自问自答，两种：有限（责任）公司和股份有限公司。 大家可以发现，两者都有“有限”二字，什么意思？没学法律前我也不懂。其实有限有两层意思。第一，公司股东以其对公司的出资为限承担责任。也就是说，在公司制度下，股东的个人财产和对公司的投资是分割开的，你投资了一家公司，可以不用担心由于公司经营不好而牵连你的身家财产，你损失的最多就是投入公司的注册资本（股份公司叫股本）。相对应的是“个体户”、“合伙”等概念。比如，你开了一家小饭店，可以一个人开、一家人开，也可以和朋友合开。这家饭店可以是企业，也可以不用是企业，但无论如何，它的名称中不能包含“公司”。因为公司是特指有限责任的。还是说这家小饭店，如果亏损，不能一亏了之，老板要用自己的其他财产来承担饭店的债务。换句话说，你开这家饭店，要承担无限责任。 除了这层含义，有限责任还有第二层意思：公司以其全部资产为限承担责任。也就是说，公司是可以破产的，公司赔上净资产也还不了债，那就破产，债务还掉多少算多少，还不出那也没办法了，因为对方跟你公司做生意是有商业风险的。 好，说清了“有限”的含义。再来谈谈什么是“股份”。我们先看看这几个概念：非上市股份公司、公众公司、上市公司。有啥区别？ 共同点，它们都是股份公司；不同点：有的上市了，有的没上市，那先生在大课里提到的“公众公司”是什么？到底上市了还是没上市？ 要准确理解它们，就必须搞懂股份以及和股份有关的两种行为。 股份是投资者对公司的投资份额。有限公司的股东对公司的投资被称为“股权”，与“股份”一字之差，还是有明显区别的。股权没有拆分为一份一份，不能实现无记名，也就不利于流通，一般用某某股东对公司出资多少元，占公司股权比例为百分之多少来表示。而股份公司，则把公司出资拆分成很多个“1元”，每1元就是1股，这样每个人对公司的出资表现为持有多少股，直观，方便流通。所有人投入注册资本的出资总额就是公司的“股本”。因为每一股份价值相同，所以股份可以不记名，可以自由转让，这样更方便发行股份的公司集资。 我们总结一下，股份其实就是被拆成很多个1元的“股权”，它就是为了流通而产生。但股份并不代表上市，也有不上市的股份公司。上市公司的股份称为“股票”，既然是“票”，说明已经证券化了。现在，我国证券法律体系中又多了一个“公众公司”，公众公司的股票也能称为股票。 好，我们刚刚已经讲完了公司法和证券法最重要的基础知识。前面提到我们必须理解股份的两种行为才能理解有关公众公司、上市公司的概念，那现在就来讲讲是什么行为。 请看看这两组概念：1、公开与非公开；2、发行与转让。它们很重要吗？讨论这个有什么意义？ 意义非常重大。 证券法上的“公开”，是指：1、向不特定对象do Sth；2、向特定对象do Sth超过200人。200人是条界限，因为《公司法》规定设立股份公司，应有2人以上200人以下为发起人