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股票一级市场基础知识交流之IPO
——2014年8月24日微信会议交流整理稿
开场白
今天给大家普及些一级市场知识。非常浅显基础,律师和投行出身的同志们可以无视。讲座里有些法律概念我没有很严谨地使用,否则太啰嗦。讲得不好、有遗漏的,请大家多包涵。
首先,请看这则财经新闻“下周,将有十只新股集中发行,预计新股发行价格仍将大幅低于行业市盈率,加之前两批新股上市连续涨停让中签者赚得盆满钵满,届时仍将掀起一轮打新潮,预计冻结申购资金将达到9000万元”。短短几句话,却包含了股市的许多概念和现象,比如“新股”、“发行”、“申购”、“冻结”、“中签”、“上市连续涨停”,它们都是什么意思呢?
股评中常说到一个词:二级市场。我们老百姓炒股被称为“二级市场交易”。那么,有二级就必有一级市场,什么是一级市场?一级市场是指股票发行市场,就是说老百姓可以买的股票是怎么“制造”出来的;而二级市场是股票交易市场。两个市场的区分就好比是工厂和商场,商品是在工厂是制造出来的,就是一级市场,但大家在商场才能买到,相当于二级市场。
今天我只介绍股票一级市场,除此以外,其他证券品种,比如债券、基金以及期货、权证等衍生品也都有一二级市场之分。
把股票制造出来的方法主要是IPO。没有上市的公司通过IPO变成上市公司,它的股票就可以在二级市场流通。顺便说一句,上市公司可以通过再次发行股票的方式来制造新的股票,增加流通在二级市场上的股票数量,再次发行的方式包括公开增发、配股、非公开发行(就是定向增发)、发行可转换债券,等等。通过再次发行增加的股票数量一点也不比IPO少,但我们今天先不说这些。
什么是IPO?
Initial Public Offerring——首次 公开 发行 股份 四个词,要说透它们到底是什么意思,需要先普及些公司法的基础知识,否则没学过的同志们可能感到概念混淆。
第一个问题,在中国,公司的类型有几种?我自问自答,两种:有限(责任)公司和股份有限公司。
大家可以发现,两者都有“有限”二字,什么意思?没学法律前我也不懂。其实有限有两层意思。第一,公司股东以其对公司的出资为限承担责任。也就是说,在公司制度下,股东的个人财产和对公司的投资是分割开的,你投资了一家公司,可以不用担心由于公司经营不好而牵连你的身家财产,你损失的最多就是投入公司的注册资本(股份公司叫股本)。相对应的是“个体户”、“合伙”等概念。比如,你开了一家小饭店,可以一个人开、一家人开,也可以和朋友合开。这家饭店可以是企业,也可以不用是企业,但无论如何,它的名称中不能包含“公司”。因为公司是特指有限责任的。还是说这家小饭店,如果亏损,不能一亏了之,老板要用自己的其他财产来承担饭店的债务。换句话说,你开这家饭店,要承担无限责任。
除了这层含义,有限责任还有第二层意思:公司以其全部资产为限承担责任。也就是说,公司是可以破产的,公司赔上净资产也还不了债,那就破产,债务还掉多少算多少,还不出那也没办法了,因为对方跟你公司做生意是有商业风险的。
好,说清了“有限”的含义。再来谈谈什么是“股份”。我们先看看这几个概念:非上市股份公司、公众公司、上市公司。有啥区别?
共同点,它们都是股份公司;不同点:有的上市了,有的没上市,那先生在大课里提到的“公众公司”是什么?到底上市了还是没上市?
要准确理解它们,就必须搞懂股份以及和股份有关的两种行为。
股份是投资者对公司的投资份额。有限公司的股东对公司的投资被称为“股权”,与“股份”一字之差,还是有明显区别的。股权没有拆分为一份一份,不能实现无记名,也就不利于流通,一般用某某股东对公司出资多少元,占公司股权比例为百分之多少来表示。而股份公司,则把公司出资拆分成很多个“1元”,每1元就是1股,这样每个人对公司的出资表现为持有多少股,直观,方便流通。所有人投入注册资本的出资总额就是公司的“股本”。因为每一股份价值相同,所以股份可以不记名,可以自由转让,这样更方便发行股份的公司集资。
我们总结一下,股份其实就是被拆成很多个1元的“股权”,它就是为了流通而产生。但股份并不代表上市,也有不上市的股份公司。上市公司的股份称为“股票”,既然是“票”,说明已经证券化了。现在,我国证券法律体系中又多了一个“公众公司”,公众公司的股票也能称为股票。
好,我们刚刚已经讲完了公司法和证券法最重要的基础知识。前面提到我们必须理解股份的两种行为才能理解有关公众公司、上市公司的概念,那现在就来讲讲是什么行为。
请看看这两组概念:1、公开与非公开;2、发行与转让。它们很重要吗?讨论这个有什么意义?
意义非常重大。
证券法上的“公开”,是指:1、向不特定对象do Sth;2、向特定对象do Sth超过200人。200人是条界限,因为《公司法》规定设立股份公司,应有2人以上200人以下为发起人
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