股权融资案例分析.pptxVIP

股 权 融 资案 例 分 析;2006年胡润财富榜;2007年胡润财富榜;碧桂园催生的百亿富豪（2007）;杨国强与碧桂园;1993年初，收购建筑企业。 北滘建筑工程公司转制，杨国强和杨贰珠等拍档出资3395万元，将其收购转为私企。北滘建筑工程公司是碧桂园的承建商，先垫资，为三和盖别墅。 1993年中，碧桂园停工 国家宏观调控，全国房地产热退烧。 银行被勒令与自办房地产企业脱钩 。 碧桂园项目停工，杨国强追要工程款未果。三和让杨国强销售别墅以抵工程款。 1994年~1995年入主碧桂园 杨国强和杨贰珠、苏汝波、张耀恒、区学铭，逐步完成了对三和的收购，并将其改为碧桂园物业发展有限公司。杨国强占60%股份，其余4人各占10%。 开办贵族学校收取教育储备基金，筹集3亿元的资金，并借机销售别墅。 招股说明书对碧桂园起源的介绍： “1997年，我们的??办股东杨国强、杨贰珠、苏汝波、张耀恒及区学铭在顺德市发展房地产业务，并成立了顺德碧桂园公司，从事建设及开发顺德碧桂园。”;上市之前的碧桂园;碧桂园的资本运作;资产组合 资产组合的内容： 25家房地产开发项目公司 12家酒店公司 1家物业管理公司 1家建筑公司、1家装修及装饰公司和1家主题公园公司 组合的原因： 房地产业务的高溢价。房地产开发及建筑、装修装饰业务占总资产的比例达93%。 酒店及主题公园能提供稳定的现金流，一定程度上可熨平房地产开发业务周期性波动带来的风险。 ;二、补缴税金 补缴2001年~2004年企业所得税约6亿元，并缴纳滞纳金3000多万元。 补税的作用 说明公司一直有较高的盈利水平 说明公司守法经营 ;三、内资企业到外资的转变 在英属维京群岛（BVI）注册离岸公司。 注册四家过桥公司：恒宙、柏辉、集裕、伊东 ，每家公司注册资本都为100美元，由100股每股面值1美元的股份组成。 转让拟上市资产： 2006年4月-6月，碧桂园集团与恒宙、柏辉、集裕、伊东等四家BVI公司（以下称之为“前四家过桥公司”）签署了多份股权转让协议，分别将四块上市资产转让给这四家公司，其中恒宙受让14家地产项目公司，柏辉受让10家酒店公司，集裕受让1家物业管理公司，伊东受让2家地产装修公司以及1家主题公园公司 ;;设立多家离岸公司的作用 不同业务之间设立防火墙 不同业务之间可以有合作，但所有的经营都是相对独立的，任何一个业务遭遇市场、经营、法律、管理等风险均不会影响到其他业务。 可将不同业务拆分上市 2006年9月，公司在补缴税款后办理了外资身份的转变;四、设立缓冲区 再在英属维京群岛（BVI）注册离岸公司。 注册四家过桥公司：富高、兴辉、智发及永柏四家公司 ，每家公司注册资本都为100美元，由100股每股面值1美元的股份组成。 海外再收购 富高、兴辉、智发及永柏四家BVI公司分别收购了恒宙、柏辉、集裕、伊东这“前四家过桥公司”100%股权 。;;设立缓冲区的作用 以后海外股权重组的灵活性 缓冲国内业务的波动对上市公司的影响 ;五、上市资产股权集中 再在英属维京群岛（BVI）注册离岸公司：豪华公司，注册资本为100美元，由100股每股面值1美元的股份组成。 股权集中 豪华通过换股的方式从五股东手里收购后四家过桥公司的全部股权，以及此前杨国强在香港注册的香港碧桂园公司。 本次收购完成后，豪华成为集中统一管理各业务板块的机构 。 ;;六、收购国内资产的资金从哪里来？ 国内法律的规定（《外国投资者并购境内企业暂行规定》） 收购价格的确定：一般为净资产 对拟转让的股权或资产要采用国际通行的评估方法进行评估，交易双方不得以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产。 股东的所得税 2005年末的净资产值23.22亿元、股本值7.65亿元，“前四家过桥公司”应向“五股东”支付的股权转让款至少应达到23.22亿元，而相应地，“五股东”将会由于股权的转让价格和股本值之间15.57亿元的价差收入，被征收20%的巨额个人所得税 。 ;支付时间 海外控股公司可于并购后之外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让方支付完毕，特殊情况在审批机关批准后可延长至6个月内付60%以上、一年内全部付清。 过桥贷款的安排 伟嘉公司：在英属维京群岛成立，注册资本为100美元，由100股每股面值1美元的股份组成。 资产转让：伟嘉公司以换股的方式收购豪华公司100%的股权。;;豪华及其以下八家过桥公司增资扩股，都由100美元扩至300美元。 安排伟嘉的过桥贷款 伟嘉通过一项总值约为6200万港元的贷款安排及认购豪华的新股，而这笔金额被豪华用于认购“后四家过桥公司”的新股，然后又由“后四家过桥公司”认购“前四家过桥公司”的新股。通过这一系列击鼓传花般的操作