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股权转让尽职调查报告 第 PAGE \* Arabic \* MERGEFORMAT 17 页 股权转让尽职调查报告 1.引言 1.1福建创元律师事务所（以下简称“本所”）郭政、刘荣海律师受福建闽东电力股份有限公司（以下简称“贵司”）之委托，为其拟进行的对福建大创集团万顺水力发电有限公司（以下简称“万顺公司”）的股权收购，对万顺公司的相关法律状况进行尽职调查，并出具本尽职调查报告。 1.2本报告仅供贵司为本次股权收购之目的使用，除可为本次股权收购之目的提供予其委聘的其他专业机构外，未经本所同意，不得用作任何其它用途，亦不得将其任何部分或全部披露于任何其他机构或个人。 1.3本报告依据以下资料出具（详见附件一）： 1.3.1本所向万顺公司的主管工商行政管理局进行工商调查所获取的文件资料； 1.3.2万顺公司提供的文件资料； 1.3.3万顺公司或贵司所作的陈述及所出具的书面确认。 1.4万顺公司以及贵司向本所陈述：屏南县上培电站共有3台机组，分别为：技改1#机组、技改2#机组和7#机组。其中：技改1#机组和技改2#机组1的出资中，贵司和万顺公司各享有50%权益；7#机组的出资中，贵司和屏南万泉水库发电有限公司各享有50%权益。屏南上培电站的相关经营许可手续分别登记如下：技改1#机组登记在万顺公司名下；技改2#机组登记在贵司名下；7#机组登记在屏南万泉水库发电有限公司名下。 1.5为出具本报告，本所业已： 1.5.1向主管工商行政管理局进行工商调查； 1.5.2为出具本尽职调查报告所需要进行其它尽职调查，即：要求万顺公司及贵司向本所提供为本次股权收购所需要的资料或说明。1.6本报告仅就出具日之前已发生或存在的事实出具本报告。 1.7贵司及其他专业机构认为需补充进行法律尽职调查的事项或需在正式股权转让合同中约定的事宜，敬请及时告之本所。 2.假定在出具本报告时，本所假定： 2.1所有提供予本所的文件资料均为真实有效； 2.2所有文件资料上的盖章均为真实，所有在有关文件资料上的签字均为真实，签字人均有权，或已被适当授权签署该等文件； 2.3所有提供予本所的文件资料上所描述的情况均准确、真实； 2.4万顺公司及贵司已就所有可能影响本报告的事实及文件均已向本所披露及提供，并无任何重大隐满、遗漏及误导； 2.5向本所所作的陈述及提供予本所的书面确认均为真实准确；2.6于本报告出具之日，所有提供予本所的文件资料及其所披露的事实均未发生任何变更。 3.万顺公司的基本情况 3.1万顺公司名称、经营范围 3.1.1万顺公司现时名称2公司现时中文名称英文名称万顺公司福建大创集团万顺水力发电有限公司无 3.1.2万顺公司名称变更万顺公司设立时的名称为“屏南大创上培水电有限公司”；2002年9月23日经屏南县工商行政管理局核准，公司名称变更为“福建大创集团万顺水力发电有限公司”。3.1.3于本报告出具之日，万顺公司经核准的经营范围如下表所列：公司经营范围万顺公司水力发电（该项目有效期至2012年12月31日止）；水电开发；以下项目仅限下属分支机构经营：桑拿、住宿、茶楼服务，中餐加工、零售，烟、酒、饮料零售，停车服务（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。 3.1.4本所认为万顺公司名称变更及经营范围业经主管工商行政管理部门核准，并颁发《企业法人营业执照》，应属合法有效。 3.2万顺公司注册成立的日期、现时注册号、经营期限及注册地址3.2.1万顺公司的成立日期、现时的注册号、经营期限及注册地址如下表所列：公司成立日期成立地点现时注册号经营期限注册地址万顺公司2002年7月3日中国屏南县3509231000016892002年7月3日至2072年7月2日屏南县棠口乡上培村3 3.2.2万顺公司的注册号变更万顺公司于2002年7月3日注册成立时，其注册号为3522282000069，营业期限自2002年7月3日至2072年7月2日；2002年9月23日，经屏南县工商行政管理局批准，其注册号变更为3522282000101；2008年4月18日，经屏南县工商行政管理局批准，其注册号变更为350923100001689。3.2.3万顺公司的注册地址变更万顺公司成立时的注册地址为屏南县古峰镇环城路一巷7号；2006年4月21日，经屏南县工商行政管理局批准，其注册地址变更为屏南县棠口乡上培村。 3.2.4本所认为万顺公司的注册号变更、注册地址变更均已依照中国有关法律的有关规定，获审批机关的批准，并持有审批机关核发的《企业法人营业执照》，应属合法有效。 3.3董事及法定代表人 3.3.1于本报告出具之日，万顺公司的董事及法定代表人如下表所列：公司董事法定代表人万顺公司牧野振一郎、江宗松、李聪彬、李其新、刘东华、黄长水、张荣彬牧野振一郎