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公布日：1998年3月2日 官方文件C 066 , 1998年3月2日，第1页到第4页 1998 OJ C 668 成文日：1998年3月2日 根据关于控制企业集中的共同体4064/89号理事会条例制定 关于完全功能型合营企业概念的通知 （与欧洲经济区相关的文本） I.导言 II. 《合并条例》第3条中的合营企业 1.共同控制 2.企业的结构性变化 III.结语 I.导言 1.本通知的目的是就欧洲委员会如何解释共同体第4064/89号理事会条例(1) （以下称为合并条例）有关合营 企业的第3条方面提供指导。该条例有关合营企业的规定由欧共体第 1310/97号理事会条例(2)进行了最新的 修订。(3) 2. 本通知代替了《有关集中型合营企业和合作型合营企业相区别的通知》。本通知中所作之修改反映了对 《合并条例》进行的修改以及委员会自《合并条例》于1990年9月21 日生效以来适用该条例所得之经验。 委员会将在个案实践中遵守并且继续发展该通知中规定之原则。 3. 根据欧共体竞争规则，合营企业是由两个或者两个以上的企业共同控制的企业。(4)在实践中，合营企业 包含的业务范围很广，从类似合并的业务到为了特定目的的业务，例如研发、生产和销售。 4. 如果合营企业满足《合并条例》第3条中规定的集中的要求，那么它就属于《合并条例》的管辖范围。 5. 根据理事会 4064/89号条例第23条的规定，将集中界定为只包括给有关企业带来持续性结构变化的交易 行为是适当的。 6. 由集中带来的结构性变化通常反映了在有关市场的动态的重组过程。它们是《合并条例》允许的，除非 它们通过创造或者加强支配地位而对竞争结构造成严重损害。 7. 《合并条例》在第3条第2款对“完全功能合营企业”的概念规定如下： 1 “建立一个在持续性基础上、履行一个独立自主经济实体的所有功能的合营企业构成第1条b项中的合 并。” II.《合并条例》第3条中的合营企业 8. 为了构成《合并条例》第3条中规定的集中，一项交易行为必须满足如下要求： II.1.共同控制 9. 一个合营企业属于《合并条例》的范围，如果存在两个或者两个以上的企业，即合营企业的母公司，取 得共同控制权(第3条第（1）条b项) 。第3条第(3)款对控制概念进行了规定。它规定控制是根据对企业施加 决定性影响的可能性确定的，这需要根据法律和事实因素决定。 (5) 10. 《有关合并概念的委员会通知》中详细说明了确定共同控制的原则。 II.2.企业的结构性变化 11. 第3条第(2)款规定，合营企业必须在持续性基础上履行一个独立自主经济实体的所有功能。满足这一要 求的合营企业将给相关企业的结构带来持续性的变化。它们在通知中被称为“完全功能型合营企业”。 12. 本质上这意味着合营企业必须在市场上经营，并且履行在同一市场中经营的企业通常履行的功能。为 此合营企业必须有一个管理层负责日常经营，并获得包括财政、职工和资产（有形的和无形的）在内的各 种资源，以便在合营企业协议规定的领域内持续性地开展它的商业活动。(6) 13.如果一个合营企业只是承担了母公司的某项具体职能而并不进入市场，那么它就不是完全功能型的。这 方面的例子包括职