现代公司制度概论课件第四章 股份公司的设立与登记.pptVIP

第四章 股份公司的设立与登记 第一节 有限责任公司的设立 第二节 股份有限公司的设立 第三节 公司制企业的设立登记 第四章 股份公司的设立与登记 第四章 股份公司的设立与登记 公司设立是指公司设立人组建公司并使之取得企业法人资格的一系列法律行为。从事公司设立活动的人称为设立发起人。公司的设立人和发起人的主要职责是起草公司章程，完成申请设立手续，认缴一定的股份，对公司承担设立责任。设立人和发起人可以是自然人、法人或国家。股份有限公司的设立，有发起设立和募集设立两种形式。本章分别介绍了有限责任公司和股份有限公司的设立程序，它们既有共同性，也有不同之处。最后还介绍了公司设立登记的意义与程序。 第四章 股份公司的设立与登记 第一节 有限责任公司的设立 一、公司制企业设立概述 二、有限责任公司的设立条件和公司章程 三、有限责任公司的注册资本和出资方式 四、国有独资公司的设立 第四章 股份公司的设立与登记 一、公司制企业设立概述 （一）公司设立的含义与认可方式 （二）公司的设立发起人和设立方式 第四章 股份公司的设立与登记 （一）公司设立的含义与认可方式 公司设立是指公司设立人组建公司并使之取得企业法人资格的一系列法律行为。 公司设立行为的法律认可形式是不断发展和改进的。基本可概括为以下四种: （1）特许方式——经皇室或政府的特别许可。 （2）核准方式——经政府授权的行政机关审核批准。 （3）准则方式——通过法律规定公司设立的条件，凡符合条件者无需政府授权部门批准，只要到公司登记机关注册登记即可。 （4）严格准则制——严格规范设立条件和加强设立监督 第四章 股份公司的设立与登记 （二）公司的设立发起人 和设立方式 有限责任公司的设立发起人是全体股东; 股份有限公司，如采取发起方式，发起人是全体股东，如采取募集方式，发起人是公司创立人。 股份有限公司的设立，有发起设立和募集设立两种形式。有限责任公司由其自身特点决定，必须采取发起设立方式。 第四章 股份公司的设立与登记 二、有限责任公司的设立条件 和公司章程 （一）有限责任公司的设立条件 （二）有限责任公司的公司章程 第四章 股份公司的设立与登记 （一）有限责任公司的设立条件 有限责任公司设立应采取发起方式，但国有独资公司可由国家单独出资设立。 新《公司法》对有限责任公司的设立条件的规定: 1. 股东符合法定人数，即由50个以下的股东出资设立。一般为2～50人，包括自然人与法人。国有独资公司可由国家单独出资设立，一人公司也可由一个自然人设立，但对它们公司都有特殊的规定。 第四章 股份公司的设立与登记 （一）有限责任公司的设立条件 2. 股东出资额达到法定最低限额，有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元，其中一人公司最低限额为人民币10万元。 3. 股东共同制定公司章程，共同签字、盖章。 4. 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。 5. 有公司住所，固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 第四章 股份公司的设立与登记 （二）有限责任公司的公司章程 要由全体股东共同制定，并经所有股东签名、盖章方能生效。 有限责任公司的公司章程应当载明下列事项（公司法25条）: （1）公司的名称和住所; （2）公司经营范围; （3）公司注册资本; 第四章 股份公司的设立与登记 （二）有限责任公司的公司章程 （4）股东的姓名或者名称; （5）股东的出资方式、出资额和出资时间; （6）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则; （7）公司的法定代表人; （8）股东会会议认为需要规定的其他事项。 第四章 股份公司的设立与登记 三、有限责任公司的注册资本和出资方式 注册资本是全体股东实际认缴的出资额。新《公司法》规定，有限责任公司的注册资本不得少于3万元，一人公司最低限额为人民币10万元。 股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规规定办理。 第四章 股份公司的设立与登记 四、国有独资公司的设立 国有独资公司，是由国家单独投资，按照公司组织形式依法设立的企业法人。 按《公司法》规定，“国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司，应当采取国有独资公司的形式。”这就把国有独资公司的审批权集中到了国务院。 第四章 股份公司的设立与登记 第二节 股份有限公司的设立 一、股份有限公司的设立条件和设立方式 二、股份有限公司的发起人和公司章程 三、股份有限公司的设立程序 四、股份有限公司的创立大会 第四章 股份公司的设立与