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* 上海师范大学商学院 * 资本运营总结 3、资本运营是一种高级财务杠杆的运用。用得好，可以为企业带来丰厚的杠杆利益，用得不好，会跌入低成本扩张的陷阱！ 4、资本运营涉及到许多方面的知识，但涉及最多的是财务问题和法律问题。 5、资本运营会受到诸多方面的约束，稍有考虑不慎，都会给企业带来损失。 6、前人之车，后人之鉴，国内外企业资本运营中犯过的错误，我们应尽可能避免重蹈覆辙。 7、若干 种资本运营的模式可供我们操作时参考借鉴。 * 上海师范大学商学院 * * * 上海师范大学商学院 * （四）购并后的整合 ——战略整合 ——文化整合 ——人员整合 ——管理整合 ——财务及资产整合 * 上海师范大学商学院 * （五）反收购策略 ——反收购的法律策略 ——反收购的管理策略 ——反收购的股票交易策略 * 上海师范大学商学院 * （五）反收购策略 反收购法律策略 ——保护正当竞争法律 ——证券交易法律 * 上海师范大学商学院 * （五）反收购策略 反收购管理策略 ——保持控股地位 ——相互持股 ——通过保障管理层利益提高收购方收购成本 ——寻求股东支 ——毒丸（吞食毒丸是指目标公司为避免被其他公司收购，采取一些会对自身造成严重伤害的行动，以降低自己的吸引力，故又称为“焦土战略”。 ——甩掉包袱 ——修改公司章程，增加“驱鲨剂”或“反收购”条款 * 上海师范大学商学院 * （五）反收购策略 反收购的股票交易策略 ——帕克曼式防御 ——股份回购 ——员工持股计划 ——管理层收购 ——财产锁定 ——死亡换股 * 上海师范大学商学院 * 国外常用的资本运营方式介绍 （一)杠杆收购 （二)跨国购并 （三)公司分拆 （四)MBO收购 （五)反收购 （六)垃圾债券 * 上海师范大学商学院 * ——并购规则 同一口径的对话 规范化的财务体系 团队合作精神 充分了解并购方可能使用的评估方法 * 上海师范大学商学院 * ——并购的标准： 并购公司能为被并购公司带来什么贡献（包括管理、技术、营销、资金等） 并购企业与被并购企业之间应有共同文化或至少有文化姻缘，才有可能通过并购来开展多种经营 并购方必须尊重被并购方的产品、市场和客户等 在并购后的一年内，并购方必须能够向被并购方提供足够的高级经营管理人员 在并购后的一年内要让两个企业的管理队伍中一批人才得到晋升，充分体现并购给管理者带来成长的机会和信心 摘自—— 铍得. 德鲁克《管理前沿》 * 上海师范大学商学院 * ——尽职调查 法律尽职调查 财务尽职调查 业务尽职调查 * 上海师范大学商学院 * ——中介公司的作用 投资银行 会计师事务所 律师事务所 兼并事务所 产权交易所 银行 * 上海师范大学商学院 * 被并购方有收购方互补性资产或资源 收购方认真谨慎地选择目标公司并进行细致的评估 收购是善意的 收购方有宽松的财务状况（现金） 被购公司保持中低程度负债 具有管理变化的经验，具有灵活和适宜性 持续重点关注研发和创新 经过保持优势取得协调作用和竞争优势 迅速有效地整合，可能较低费用 购得最具有互补性的公司，避免超额支付 比较容易获低成本融资 快速有效的整合为达到协同效应 在市场上保持长期充分竞争优势 结果 成功并购的特征 ——购并的结果和成功并购的特征 * 上海师范大学商学院 * ——CISCO思科收购的五条原则 有可分享的愿景目标 为被并购公司员工创造短期利益 与公司的战略融合，给客户更大附加值 文化兼容 在地理位置上与公司运营比较接近 * 上海师范大学商学院 * * 上海师范大学商学院 * 十、企业成功购并三要素 能给公司带来持续的盈利能力 避免支付过高的成本溢价 购并后的文化和人事整合 请大家分析如下案例 ——联想8780万港币收购汉普51%的股份 * 上海师范大学商学院 * 案例分析——NS资产经营公司 1、总体目标 我认为，NS资产经营公司对自己的定位应该是一个城市运营商使命。公司开展资本运营的目标是依托自身强大的政府主导优势、地理优势、资金优势和珠江三角洲经济圈大背景，通过以产权资本为龙头，开展全方位的资本运营，为公司进行投资、融资，顺利实现广州市政府开发NS的宏伟愿景；把NS的品牌不断做大、做强，让世界了解NS，使NS面向全世界开放，全面提升NS的核心竞争力。 * 上海师范大学商学院 * 2、具体目标 融资 ——投资 资本运营 ——品牌增值 赚取利润 ——回报股东和政府 案例分析——NS资产经营公司 * 上海师范大学商学院 * 案例分析——NS资产经营公司 NS与其他地区的差距分析（国内外） 如NS与上海浦东的差距在哪里？