XX公司尽职调查清单.docVIP

PAGE PAGE 12 XXX矿业项目尽职调查清单 第一部分：企业基本情况 母公司和各子公司历史沿革和改制情况说明，包括但不限于企业资产、股本、股东结构（是否有代持？）、企业性质重大变化等。注：实际情况和工商登记分开叙述 最近营业执照、章程、税务登记证和国有资产产权登记证复印件 公司设立的批准文件、被授权经营国有资产的批准及证明文件 子公司、控股公司、参股公司最近营业执照、章程和出资文件复印件 第二部分：组织管理情况 详细的股权结构图，股东直至追溯至自然人 详细的组织结构图，包括：职能部门、下属分支机构、子公司、分公司、控股公司、参股公司及其他对外投资情况 公司股东、董事及高管简介 母公司、子公司、控股公司、参股公司人员结构情况说明 母公司、子公司、控股公司、参股公司劳资关系及保险 近三年管理人员的工资及福利情况 公司与职工签订劳动合同情况说明 公司为职工办理社会保险情况说明，包括是否为全部职工办理、缴纳标准、是否存在社保欠费和欠费金额以及处罚情况？ 第三部分：财务情况（含会计凭证） 1 一般资料(以下内容包括：同力选矿厂、海润矿业两个公司的基本信息和财务资料，请根据两个公司分别提供) 注： 提供的财务数据资料的会计期间为：2010年、2011年、2012年、2013年1月1日至2013年6月30日，即三年又一期 1.1 组织机构图; 1.2 过去三年的股东会、董事会、监事会会议纪要以及相关参会人员名单; 1.3 以上会议纪要中未包含的决议文件复印件; 1.4 过去三年聘请的律师、担保机构、外部税务专家及外部审计师的名单; 1.5 相关投保资料，包括但不限于投保人名称、保险金额、保单号、年缴纳的保费金额; 1.6 过去五年的赔付情况; 1.7 股东结构; 1.8 关联方清单及往来交易情况（并注明：内部关联方间的商业、财务交易情况）; 1.9 下属子公司及联营企业的投资、处置协议复印件; 2 审计报告等 2.1 过去三年的审计报告（合并及单体）包括附注、管理层内部控制报告; 2.2 解释最近三年报表中的主要变化及说明变化原因;（应包括但不仅限于：所有者权益、固定资产、存货、主营业务收入（结合应收账款描述）、主营业务成本（结合应付账款描述）） 2.3 过去五年的会计政策及主要变化. 2.4 过去三年的财务报表，和2013年1月1日至2013年6月30日半年期的财务报表（包括资产负债表、损益表、现金流量表、股权变动表）、科目余额表、各科目明细表（包括：期初余额、本期借方发生、本期贷方发生、期末余额）。 2.5 三年又一期财务帐套电子数据,及全部原始会计凭证。（财务数据时点确认截止至2013年6月30日） 3 采购 3.1 描述采购流程; 3.2 采购产品品种清单及平均价格; 3.3 主要的供应商清单、采购合同复印件; 4 销售 4.1 销售收款流程描述; 4.2 销售产品品种清单与平均价格; 4.3 主要的销售客户清单，及销售合同复印件; 5 生产、设备、研发 5.1 描述锌精矿、铅精矿及其他矿品生产流程，包括控制机制; 5.2 过去三年机器设备及人力使用率 5.3 对生产过程中的在产品的监督; 5.4 过去三年机器设备的维修成本; 5.5 机器设备采购、处置、维修清单；机器设备的购买合同 5.6 是否有研发费用，请描述（入账科目是什么？）; 6 存货 6.1 截止至2013年6月30日三年又一期的存货明细表（按原材料、库存商品、发出商品、委托加工物资、在产品、低值易耗品、周转材料等分类列示），包括：期初余额、本期借方发生、本期贷方发生、期末余额 6.2 提供截止至2013年6月30日三年又一期的各产品的生产成本计算单（按直接材料、直接人工、制造费用科目等提供明细）及相关核算原始凭证（如：各材料入库单、领料单、材料出库单、人工成本核算表等等） 6.3 截止至2013年6月30日的账面原材料、在产品、库存商品的价值对应的销售合同协议复印件，如没有对应合同协议，则提供2013年6月产品的平均售价。 6.4 存货盘点表、盘点盈亏对比表、盘点盈亏分析报告。 6.5 发出商品明细表（按类别、客户、发出时间进行分类） 6.6 存货收发存汇总表（数量金额）和明细表（包括：原材料出入库、半成品出入库、库存商品出入库等） 6.7 主要存货数量金额明细账 7 无形资产 7.1 无形资产台账（包括：分类、无形资产原值、累计摊销、账面价值以及最近经审计账面值;） 7.2 截止至2013年6月30日，无形资产明细表，包括：期初余额、本期借方发生、本期贷方发生、期末余额 7.3 与生产经营不相关的无形资产清单; 7.4 2013年6月30日无形资产摊销、净残值原则、金额及剩余摊销年限。 7.5 过去三年的无形资产投资及处置情况; 7.6 提供无形资