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关于兰州裕隆气体股份有限公司 第一次反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 根据贵公司2016年11月7 日下发的《关于兰州裕隆气体股份有限公司挂牌申 请文件的反馈意见》（以下简称 “反馈意见”）的要求，华龙证券股份有限公司 （以下简称“华龙证券”或 “主办券商”）作为兰州裕隆气体股份有限公司 （以 下简称 “裕隆气体”、“拟挂牌公司”或 “公司”）申请股票在全国中小企业股 份转让系统挂牌并公开转让的主办券商，已会同拟挂牌公司和甘肃正天合律师事 务所（以下简称 “律师”）、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “会计师”）对反馈意见提出的问题进行了认真核查和落实。现将反馈意见的落 实情况逐条报告如下。 如无特别说明，本反馈意见回复中所使用的简称与公开转让说明书中的简称 具有相同含义。此外，《关于兰州裕隆气体股份有限公司挂牌申请文件的反馈意 见》中涉及会计师和律师核查情况详见会计师回复及补充法律意见书（一）。 本回复中的字体代表以下含义： 黑体（加粗） 反馈意见所列问题 宋体（不加粗） 对反馈意见所列问题的回复 楷体（加粗） 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充部分 1 一、公司特殊问题 1. 公司历史上曾有股东以实物出资情形。请主办券商及律师核查：（1）股 东用以出资实物的来源，权利归属及出资时权属变更情况，评估价格的公允性 和合理性；（2）出资实物与公司生产经营的相关性，公司使用和处置情况。请 公司就未披露事项作补充披露。 【公司回复】 公司已在公开转让说明书“第一节 基本情况”之“四、公司设立以来股本 形成及其变化情况和重大资产重组情况”之“（一）公司设立以来股本的形成及 其变化”中补充披露如下： 本次股东用于出资的机器设备主要为专通用测试仪器设备、储罐、工艺管 线机器设备、工具及其他生产器具，上述设备均为二氧化碳气体检测、收集、 加工、存储设备，全部可用于公司的主营业务，具有较高的相关性。 【主办券商回复】 问题：（1）股东用以出资实物的来源，权利归属及出资时权属变更情况， 评估价格的公允性和合理性； （1）尽调程序 查阅兰州天成气体有限责任公司 （以下简称“天成气体”）资产分割协议、 查阅甘肃省能源开发总公司与张守荣签订的《以资抵债协议》、查阅《评估报告》。 （2 ）事实依据 《资产分割协议》、《以资抵债协议》、《评估报告》。 （3 ）分析过程 通过查阅 《资产分割协议》，了解股东用于出资的实物资产的原为天成气体 所有，因国家政策等原因，其全体股东（主要股东之一为甘肃省能源开发总公司） 一致同意公司停业后，进行了债务清偿，之后通过资产分割协议向股东分割了剩 余资产；通过查阅《以资抵债协议》，了解到张守荣为原甘肃省能源开发总公司 2 股东，在经营过程中，以借款形式向该公司投入了部分货币资产，在甘肃省能源 开发总公司取得上述天成气体分割的资产后 （主要是用于二氧化碳生产、加工、 收集、储存设备），因无法用于公司的日常经营，故双方签订了以资抵债的协议， 约定以该资产 （资产范围见评估报告）抵消其原在公司的借款；赵学祯实物出资 资产为张守荣赠予，双方签订了资产分割协议；通过查阅《评估报告》了解用于 出资的固定资产作为出资时的原账面价值为858,729.00 元，净值800,069.77 元， 评估值为 834,991.86 元，比净值增加34,922.09 元，增值率为4.36%，公司以经 评估的834,991.86 元作为入账价值。 （4 ）结论意见 经主办券商核查，2005 年 4 月公司股东张守荣用于出资的实物资产为原甘 肃省能源开发总公司向其抵账所得，赵学祯用于出资的实物资产为张守荣无偿赠 予，上述用于出资的资产权属清晰，权属转移手续真实、完整、有效；用于出资 的资产在张守荣、赵学祯拟作为实物出资时即已投入公司使用，因均为机器设备， 故无需办理所有权变更手续，实际控制权发生转移即可视为权属发生了变更；张 守荣、赵学祯在投入公司使用前进行了资产评估，评估值在原账面价值基础上并 无增值，评