IPO上市实务之三-拟上市公司的设立及监管要求课件.pptVIP

;;企业上市的意义和作用;*;; 深万科1988年首次上市时融资额为2800万元，此后通过8次再融资以及B股发行累计筹集资金252亿元，从一个名不见经传的小公司发展成为销售额过百亿和总资产2800多亿的房地产业巨头，其中持续稳定的资本供给作用巨大。;;用人制度上“重内轻外” 家族企业受传统的宗法制度影响，用人制度按亲疏远近区别对待，重亲轻远。 专权不愿放权。传内不传外，职业经理人很难进入。 传承也有误区，子承父业，不管其子女能否胜任，也选择了子女承业。 现代企业文化欠缺 缺乏企业家精神的企业文化。企业成功某种程度上取决于：一种社会责任感，一种理性科学精神、一种道德观、一种人文精神、一种对职责的恪守和一种真正意义上的企业家精神。 缺乏民主决策的企业文化，一人专裁决策，在企业成长的初期有一定的好处，企业在较大规模时，特别在现代信息时代，市场千变万化，家长或个人企业文化，已经不适应时代要求。 家族企业资本约束大，风险较大 产权结构和融资渠道单一。 连带责任风险大。中小企业、家族企业大多是融资企业，一般都是承担无限责任。 ;上市公司平台能够提供的人才激励效应 上市公司能够依托雄厚的资金实力，提供优厚的待遇，吸引到公司急需的各方面人才。 上市公司能够通过股权激励的实施，吸引、激励技术、管理、销售等多方面的管理人员和核心员工，将员工的个人利益与公司的长远发展最紧密地联系起来，成为培养企业家精神和创新人才的摇篮。;*;*;*; 苏宁电器(002024) 于2004年7月7日以16.33元/股的价格首次向社会公开发行2,500万股A股股票，2004年7月21日上市当日股价以32.7元/股收盘，较股东原始投入增加30倍。 截至2006年年底，苏宁电器总资产已达87.02亿元，总股本72,075.2万股，股票总市值437.86亿元，股票历史最高价位达到74.5元/股，相对发行价格又翻了近五倍。 2008年1月3日，当日苏宁电器的股价达到历史最高价74.64元/股，公司第一大股东(自然人)张近东已从上市当日近11亿元的身价（上市时张近东持股比例为48％）增加到319亿元的身价（截至2008年1月3日，张近东持股42792.19万股，占比29.69%）。;*;把握时机，争取早日上市;国内资本市场存在历史性机遇;*;;;;拟上市股份公司的设立及上市要求;不同企业所适合的上市板块;公司依法设立三年以上 最近三年主营业务和公司董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人未发生重大变化 生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策 股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在权属纠纷或重大不确定性 ;公司依法设立三年以上 最近两年主营业务和公司董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人未发生重大变化 生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策 股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在权属纠纷或重大不确定性;行业处于增长期，前景良好 主营业务收入和利润呈增长趋势 具有核心竞争力：在细分行业中排名靠前、技术先进性、产品竞争力、盈利模式可持续 毛利率呈相对稳定或上升的趋势 注重对研发或市场营销方面的投入 未来业务发展不存在重大风险 对业务对所依赖的关键要素或资源有把握能力 近三年环保合法;主营业务不严重依赖于关联交易（一般指收入和净利润不超过30％） 主营业务的各个环节不严重依赖于其他方 主营业务突出(来自相同或相近行业的主营业务收入和净利润占比均超过50%) 募股资金投向与主营业务相关 原则上不得与控股股东或关联方订立委托经营、租赁经营等协定 发行人最近一年的净利润不应主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 (创业板特别要求) 发行人最近一年的营业收入或净利润不应对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖(创业板特别要求);人员独立完整 股份公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员不能在股东单位兼任除董事以外的相关职位。 股东单位推荐董事和经理人选需经过合法程序进行。 拥有独立于股东或其他关联方的员工。 财务独立完整 帐户独立 纳税独立 股东单位不得占用股份公司资产;募集资金总额应与企业未来发展、资本性支出及企业的管理能力相匹配 募集资金应有明确的使用方向，原则上必须用于主营业务 募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定 应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放与董事会决定的帐户 募集资金项目应拥有较为充分的技术准备、市场空间，其未来盈利不存在重大风险;历史沿革问题 存在该类问题的企业通常成立时间较久，在设立和历次重组的过程中存在不规范的行为，尤其是国有企业改制