上海三爱富新材料股份有限公司.PDFVIP

证券代码：600636 证券简称：三爱富 编号：临2017－008 上海三爱富新材料股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对上海三爱富新材料股份有限公司重大资 产购买及出售暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2016 年 10 月21 日，上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“公司”、 “上市公司”或“三爱富”）收到上海证券交易所《关于对上海三爱富新材料股 份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函 【2016】2223 号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司及相 关中介机构对有关问题进行了认真的研究分析，现对《问询函》中提及的问题回 复如下 （如无特别说明，本公告中简称与《上海三爱富新材料股份有限公司重大 资产购买及出售暨关联交易预案（修订稿）》中的释义内容相同）： 一、关于交易方案是否构成重组上市 问题1：预案披露，本次交易安排中，在三爱富聘请的具有证券从业资格会 计师事务所对奥威亚2016 年实际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体 披露后 30 个工作日内，三爱富将现金总对价的50%支付至三爱富监管的奥威亚 全体股东指定银行账户，由奥威亚全体股东各自在收到该部分资金 12 个月内用 于分别在二级市场择机购买三爱富的股票。请补充披露：（1）预案称，交易完 成后公司实际控制人由上海市国资委变更为国务院国资委，属于公司实际控制 权人未发生变更。该项认定是否符合《中国证监会上市部关于上市公司监管法 律法规常见问题与解答修订汇编》第十九条的相关规定；（2）本次交易中约定 奥威亚股东二级市场购买股票事宜的原因；（3）测算并说明，如奥威亚全体股 1 东履行该增持承诺，是否可能导致上市公司实际控制权及控制权结构发生变化； （4）交易各方关于奥威亚剩余 50%现金对价的用途是否有约定，是否可用于购 买三爱富股票，如果奥威亚全体股东将剩余部分对价用于在二级市场上购买三 爱富股票，是否可能导致上市公司实际控制权发生变化；（5）此次交易安排是 否为规避重组上市认定标准的特殊安排；（6）交易完成后公司的董事会构成及 对标的资产的管控安排，结合前述情况说明本次交易是否构成重组上市。请财 务顾问和律师发表意见。 回复： 一、预案称，交易完成后公司实际控制人由上海市国资委变更为国务院国 资委，属于公司实际控制权人未发生变更。该项认定是否符合《中国证监会上 市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十九条的相关规 定 1、本次交易本身不会导致公司实际控制人变更 本次交易包括重大资产购买及重大资产出售两项内容。本次交易本身不涉及 控股股东变更，并不会导致公司实际控制权人变更。重组期间，上市公司控股股 东仍为上海华谊，实际控制人仍为上海市国资委，重组事项仍需按照上海市国资 委的相关要求履行国资备案和审核程序。 2、在本次交易实施完毕且股份转让完成后，公司实际控制人由上海市国资 委变更为国务院国资委 上海华谊与中国文发的股份转让于本次交易完成之后交割。经国务院国资委 核准后，上海华谊将其所持有的三爱富20%的股份转让给中国文发，上市公司控 股股东由上海华谊变更为中国文发，实际控制人由上海市国资委变更为国务院国 资委。上述股权转让将会导致实际控制人发生变更，符合 《中国证监会上市部关 于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十九条“上市公司国有股 在不同省、自治区、直辖市的国有企业之间，国务院国资委和地方国有企业之间 进行转让时，视为实际控制人发生变化”的规定。 综上，本次重大资产购买及重大资产出售本身并不导致公司实际控制人变更。 2 上海华谊将其所持有的三爱富20%的股份转让给中国文发后，公司实际控制人发 生变更，该认定符合《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与 解答修订汇编》第十九条的规定。 二、本次交易中约定奥威亚股东二级市场购买股票事宜的原因 1、二级市场购买上市公司股票交易条款的安排系为提高业绩补偿措施的可 实现性，保护上市公司股东利益