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内蒙古加度律师事务所 关于内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 地址：内蒙古包头市建设路与建华路交口天福广场2A-708 电话：0472-7159669 传真：0472-7159669 邮编：014060 内蒙古加度律师事务所 法律意见书 目录 一、本次交易的方案3 二、本次交易相关各方的主体资格 16 三、本次交易的相关合同和协议 32 四、本次交易的批准和授权45 五、本次交易的交易标的47 六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置 96 七、关联交易与同业竞争97 八、信息披露 105 九、关于股票买卖情况的自查 108 十、本次交易的实质条件 114 十一、证券服务机构 124 十二、结论意见 125 内蒙古加度律师事务所 法律意见书 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏 中的含义或全称： 兰太实业、上市公司、公司 指 内蒙古兰太实业股份有限公司 兰太实业以发行股份及支付现金方式向中盐吉兰泰盐 本次交易、本次重组、本次 指 化集团有限公司购买其持有的中盐吉兰泰氯碱化工有 重大资产重组 限公司100%股权、中盐吉兰泰高分子材料有限公司 100%股权、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产和负债， 中盐昆山有限公司100%股权，并向不超过10 名特定 投资者发行股票募集配套资金 兰太实业以发行股份及支付现金方式向中盐吉兰泰盐 本次发行股份及支付现金 指 化集团有限公司购买其持有的中盐吉兰泰氯碱化工有 购买资产、本次购买资产 限公司100%股权、中盐吉兰泰高分子材料有限公司 100%股权、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产和负债， 中盐昆山有限公司100%股权 配套融资、募集配套资金 指 兰太实业向不超过10 名符合条件的特定对象非公开 发行股份募集配套资金 中盐吉兰泰氯碱化工有限公司100%股权、中盐吉兰泰 交易标的、标的资产 指 高分子材料有限公司100%股权、吉兰泰集团纯碱业务 经营性资产和负债、中盐昆山有限公司100%股权 氯碱化工 指 中盐吉兰泰氯碱化工有限公司 高分子公司 指 中盐吉兰泰高分子材料有限公司 纯碱厂、纯碱业务资产包 指 吉兰泰集团纯碱业务经营性资产和负债 中盐昆山 指 中盐昆山有限公司 交易对方、吉兰泰集团