广博集团股份有限公司有关收到《中国证监会行政许可项目审.PDFVIP

证券代码：002103 证券简称：广博股份 公告编号：2015-001 广博集团股份有限公司 关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广博集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月16 日收 到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国 证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141896号） ：“我 会依法对你公司提交的《广博集团股份有限公司发行股份购买资产核 准》行政许可申请材料进行了审查，现需要你公司就有关问题（附后） 作出书面说明和解释 ，并在30个工作日内向我会行政许可受理部门提 交书面回复意见。” 本公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限 内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可申请受理部门。 公司本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会核准，公司董事 会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。上述 事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大 投资者注意投资风险。 特此公告。 附：《关于广博集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金申请的反馈意见》 广博集团股份有限公司 2015 年1 月18 日 广博集团股份有限公司: 2014年12月30 日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集 配套资金的申请。我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见： 1.申请材料显示，上市公司实际控制人为王利平，其通过直接持 股和其配偶控制的广博控股合计控制上市公司29.38%股份，不包含 王利平兄弟王君平所持上市公司股份；上市公司其他公告文件显示， 王利平、王君平、广博控股存在一致行动的可能。请你公司补充披露： 1 ）王利平与王君平之间是否为一致行动人。2 ）本次重组报告书与上 市公司其他公告文件中关于实际控制人披露不一致的原因。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。 2. 申请材料显示，本次交易停牌后，王利平受让了灵云传媒10% 股权。请你公司补充披露该次股权变动的原因，价款是否实际支付。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 3. 《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项规定， 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的，如无相反 证据，为一致行动人。申请材料显示，任杭中与杨燕均为灵启传媒股 东。请你公司补充披露任杭中与杨燕是否为一致行动人。请独立财务 顾问和律师核查并发表明确意见。 4. 申请材料显示，本次交易向王利平和宁波融合募集配套资金。 请你公司补充披露 ：1 ）发行对象认购配套融资的资金来源。2 ）结合 上市公司股票市价，分析本次交易方案以确定价格发行股份募集配套 资金对中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 5. 申请材料显示，灵启传媒的股东决定，设立灵云传媒作为新的 运营主体，将灵启传媒的主要业务和人员转移到灵云传媒。灵云传媒 于2013年11月29 日设立，2014年1-9月实现营业收入2.42亿元，净利 润3,156万元。请你公司补充披露 ：1 ）灵启传媒报告期内的历史沿革、 管理层架构。2 ）灵启传媒向灵云传媒转移业务的具体时间、原因及 相关合同承接安排，是否因存在违法违规事项而转移业务，是否履行 了内部决策程序、债权人同意及债务人通知程序。3 ）结合灵启传媒 2012年至2013年主营业务、经营业绩、业务转移与合同承接安排， 以及灵云传媒成立时间、人员配置、市场份额、核心竞争优势，分析 灵启传媒业务转移对灵云传媒业绩的影响，以及灵云传媒业绩增长的 合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 6.请你公司补充披露灵启传媒的注销进展、预计办毕时间及逾期 未办毕的影响，是否已办理清税手续。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。 7.请你公司补充披露灵云传媒报告期内与其主要客户和供应商 是否存在经营之外的资金往来。请独立财务顾问和会计师核查并发表