广东明集团股份有限公司独立董事工作制度-广东明珠集团.DOC

PAGE PAGE 12 广东明珠集团股份有限公司独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上海证券交易所《股票上市规则》、《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》等法律、法规和《公司章程》的要求，特制订本工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及公司主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第五条 公司设独立董事，公司董事会成员当中至少包括三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。 第六条 独立董事最多在 5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到中国证监会的《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 第八条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构（中国证监会、上海证券交易所和中国证监会广东监管局以下统称“证券监管部门”）所组织的培训。 第二章 独立董事任职条件及独立性 第九条担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。 （三）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；在独立董事的遴选过程中，应尽量选择会计、法律和管理方面的专家作为独立董事； （四）身体状况良好、具有较高职业道德水平、有社会责任感、有履行独立董事职责的足够时间和精力、有较强事业心的专家； （五）不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定； （六）不是中管干部，或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定； （七）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （八）独立董事候选人应当按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关实施细则的规定，取得独立董事资格证书； 独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书； （九）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形； （十）《公司章程》规定的其他条件。 第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本公司独立董事； （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东或实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）在与公司及公司控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （六）为公司及公司控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）被证券监管部门认定不具备独立性的情形的其他人员； （九）《公司章程》规定其他不符合条件的人员。 第十一条 独立董事候选人应无下列不良纪录： （一）曾任职独立董事期间，存在连续两次未亲自出席董事会会议或连续12个月内存在三次未亲自出席董事会会议情形的，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （二）曾任职独立董事期间，发表的独立意见经证实与事实不符的； （三）