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上市前员工持股计划 　　上市公司员工持股计划之优劣评析　　摘要员工持股计划虽然以公司业绩为联结点，使得员工与股东的利益达成一致，刺激员工持续、稳定地向公司输入必要的人力资本，促进“团队合作”的实现，但是其内在的缺陷却可能在一定程度上阻碍了这一目标的达成。本文对最近证监会提出的员工持股计划方案的框架进行审视，从保障人力资本输入持续性的角度出发，思考并探讨该机制的健全与完善。关键词员工持股计划团队合作人力资本　　作者简介：赵渊，华东政法大学科学研究院。　　一、问题的提出　　在现代上市公司治理结构中，突出的矛盾之一便是股东与员工之间的冲突。股东作为公司剩余价值索取者，以利润最大化为追求的目标；而员工出于自身利益等各种考虑，在工作中可能偏离该目标。当双方的行为诉求无法达成一致时，公司的经营和运作必然会受到负面影响，最终将损害两者的利益。如何协调股东与员工之间的关系，鼓励彼此同心协力而非互相拆台，因此成了公司治理中无法回避的一个全球性难题。于是乎，员工持股计划作为一种解决上述问题的治理措施应运而生。通过允许员工以一定比例的薪酬购买本公司的股票，他们的收入形态将从原来的固定工资转化为股份权益，并拥有和股东一样的利益追求。如果员工爱岗敬业，公司盈利因此大涨，分红金额和股票价格随之上升，持股的员工与股东将共同分享此等收益。如此一来，两者的在价值取向上形成合意，从而在一定程度上解决了公司治理困局。是故，员工持股计划受到众多学者的追捧，在世界各国已蔚然成风。豍　　然而，该机制在中国的实践却不甚理想。一方面，长久以来，上市公司股东利益与员工收入的背离一直是中国股市为人诟病的痼疾。数据显示，中国股市最近5年的表现位居全球末列，豎股民蒙受巨大损失；豏相比之下，部分上市公司作为“金饭碗”和“福利高地”的代名词，员工待遇之高早已广为公众熟知，而且该些公司员工的收入在股市低迷的大环境下呈现出不相匹配的增长趋势。豐此种鲜明的对比不禁让人担忧股东和员工的利益分化日趋加剧，将危害到中国公司治理体系及资本市场发展的持续稳定性，同时也不利于收入分配机制的健全和完善。因此，在需求层面上，我们迫切期望有员工持股计划这样的机制来弥合两者之间的鸿沟。但另一方面，在供给层面上，由于缺少配套的制度，我国员工持股计划的尝试一直处于“无法可依”的灰白地带，时常陷入“变相集资”和“利益输送”的质疑。豑XX年7月，民政部办公厅印发了《关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》，同年12月，证监会法律部24号文《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》中明确指出“职工持股会将不再具有法人资格”，也“不　　员工持股计划制度解析(XX-04-28)转载整理　　为贯彻《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中关于“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”的精神，落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》中关于“允许上市公司按规定通过多种形式开展员工持股计划”的要求，中国证监会于XX年6月20日发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》。　　XX年8月14日，中国证券登记结算有限责任公司发布《关于上市公司员工持股计划开户有关问题的通知》，明确了上市公司员工持股计划账户开设办理流程。XX年9月22日、XX年11月21日，上海证券交易所、深圳证券交易所分别发布员工持股计划相关信息披露业务指引，对上市公司实施员工持股计划信息披露予以明确。　　本文主要就上市公司实施员工持股计划情况予以分析，并对实施过程中个别问题予以思考。　　一、实施要素　　根据《指导意见》，上市公司实施员工持股计划主要包括以下几点内容：　　二、上市公司实施员工持股计划情况　　1、案例统计　　据不完全统计，截至XX年3月27日，共有102家上市公司实施员工持股计划。根据各上市公司实施情况，分类统计如下：　　员工持股计划制度解析　　2、实施特点　　资金来源方面，以自筹资金居多。多种方式并存，指通过自筹资金和股东低息/无息借款、自筹资金和业绩奖励基金，其中以自筹资金和股东低息/无息借款居多。　　股票来源方面，以二级市场购买居多。多种方式并存，主要指二级市场购买和股东赠与或者草案出具时暂未确定采取何种方式。　　上市公司性质方面，以非国有控股上市公司居多。　　3、实施方式比较和选择　　由于上市公司通过回购本公司股份实施员工持股计划流程较为复杂、持续时间较长，目前我国上市公司暂无采取此方式的情形。目前，上市公司实施员工持股计划主要采取二级市场购买、非公开发行和控股股东赠与等三种方式。上述三种方式综合比较如下：　　创业板公司上市前员工持股安排的方式及相关案例　　【摘要】　　拟上市公司实施员工持股，一般有自然人直接持股、通过特殊设