并购贷款业务管理办.ppt

—并购的种类 ?横向并购：Horizontal buyout 并购方与目标企业是直接的竞争对手，并拥有 同类的产品和市场 ?纵向并购：Vertical buyout 上下游企业、产业链或价值链企业的兼并 三、并购贷款的基本规定 （一）建立专业化的经营管理团队 *人员组成 公司业务、风险管理、投资银行、 法律合规等部门的专家或业务骨干 *团队职责 ?并购贷款的营销、谈判 ?组织完成尽职调查 ?完成并购贷款业务《尽职调查和风险评估报告》 ?并购贷款业务核准申报 ?协助经办机构落实并购贷款业务审批条件 ?协助经办机构做好并购贷款业务的贷后管理 四、并购贷款的专业化管理 （二）聘请外部专业机构 ?投资咨询机构（投资银行、证券公司） ?法律咨询机构（职业律师、律师事务所） ?资产评估咨询 ?税收顾问 ?会计师事务所 四、并购贷款的专业化管理 五、并购贷款的业务流程 （一）尽职调查—Due Diligence 传统授信业务尽职调查—客户经理、风险经理 *参与者：专业化团队、外部中介机构 —委托律师调查目标公司可能存在的法律风险 —委托资产评估公司对目标公司的资产进行评估 —委托专业咨询公司(麦肯锡、邓白氏)评估目标公司 的经营能力、经营状况、竞争能力 —委托专业机构评估目标公司的技术能力 —委托环境评估机构评估目标公司所涉及的环保事项 *尽职调查的内容 ?目标公司的基本情况 ?股权结构、历史沿革及经历的改制重组情况 ?员工情况 ?详尽的组织结构图 ?目标公司主要业务、基本财务状况 ?主要固定资产、无形资产、特许经营权 ?目标公司的核心技术、工艺水平、知识产权 ?目标公司的管理层、董事会、核心技术人员 ?同业竞争及关联交易 ?重大的债权债务 （一）尽职调查—Due Diligence 尽职调查的内容 ?并购交易的合规合法性 ?并购交易主体的资质审核 —并购交易的主体：并购方、目标公司的股东 —法律风险：主体资格不适格、股权不清晰、 并购主体选择不当 —关注：?并购交易当事人法律身份是否合法？ ?并购方与目标公司股东之间的关系 ?目标公司股权是否存在争议？ ?并购交易主体是否适当？ ?是否存在政府的批准与许可风险 —关注：?并购交易的批准程序是否合法？ ?固定资产项目是否的到批准？ ?大型并购项目是否符合反垄断法？ 尽职调查的内容 ?并购交易完成的可能性 ?并购交易的自有资金调查，包括自有资金来源、落实 方式、成本、期限 ?目标企业的股东和组织结构，直接控制人和相关股东 对并购交易的态度 ?并购交易的方式(吸收合并、股权收购、资产收购等) ?股权或资产的收购方式（协议转让、要约收购等） ?目标公司的股权或资产溢价情况 尽职调查的内容 ?并购交易成功的可能性 80%的并购交易是不成功的！ ?并购方企业与目标企业研发能力、关键技术和工艺、 行业准入和技术壁垒、商誉等影响核心竞争力的关键 因素； ?并购方企业与目标企业之间产业相关度和战略相关性 ，能否通过并购实现整合延伸产业链，提高产品利润率 ?并购方企业能否通过行业整合，实现规模化和集约化 效应，提升生产效率，提高市场竞争力？ ?目标企业的商业模式是否存在整合风险？ 尽职调查的内容 （二）风险评估 *评估内容 ?战略风险 —战略目标、实施效果对贷款的影响 ?法律与合规风险 —积极参