并购前尽职调查 (2).pptVIP

1. 财务比率分析 2、常识判断 （1）、不可能的产量 天津广夏萃取设备的产能，其实通宵达旦运作，也生产不出其所宣 称的数量。宣称的产量所需原材料在整个厂区都无法容纳；萃取技术高 温高压高耗电，但实际年电费仅几十万元。 （2）、不可能的价格 天津广夏萃取产品价格高到几乎荒谬。其2000年的利润率达到46%， 同期同类产品只有20%左右；真实出口后应有的几千万出口退税，在报 表中无此项目，说明系虚假出口。 （3）、不可能的产品 银广夏对德出口合同中的某些产品，根本不能用二氧化碳磷超临界萃 取设备提取。德国合作方号称百年老店，合同金额60亿元，其实是个注 册资本只有10万马克的小型贸易公司。 （4）、海关出口退税查证 企业现实情况分析 企业财务报表分析 银行资信评价 公司治理 企业主管背景评价 企业历史回溯 （六）企业评价方法总结 银广厦的案例 银广夏头上的光环 中证亚商一居1999年度财务报告将银广夏遴选为 “第二届最具发展潜力上市公司50强”第38位。 香港《亚洲周刊》将其评为“2000年中国大陆一 百大上市公司排行榜第8名”2001年创刊的《新财富》 7月号推出的“100家最具成长性上市公司”第2位等 1999年 2000年 57.12% 49.99% 资产负债率 163天 267天 应收账款周转天数 2.25次 1.37次 应收账款周转次数 427天 752天 存货周转天数 0.86次 0.49次 存货周转次数 1.12 1.64 速动比率 1.4 2.27 流动比率 446584495.65 125391527.24 营业利润 13.65% —— 销售现金比 45.94 27.39 市盈率 30.91% 11.66% 净资产收益率 45.85% 33.31% 销售利润率 64.17% 49.11% 毛利率 2000年 1999年 比率名称 41，764.64 12，410.37 2000 12，778.66 -557.51 1999 5，847.18 -2，079.25 1998 净利润 经营活动现金净流量 银广夏 单位：万元 * * 美国公司 （1）现金流增长率 （2）收益的增长率 （3）流动性 （4）市值比账面价值 （5）市盈率 （6）资产负债率 中国公司 （1）股权集中度 （2）每股销售额 （3）净资产收益率 （4）主营业务利润率 （5）市盈率 （6）资产负债率 四、目标公司财务特征的研究 五、交易及交易过程的合法性 （一）交易合法性 1、目的 确保收购的是一家没有法律纠纷或基本上没有法律纠纷的公司。 2、收购方面临的风险 对目标公司发起诉讼的主要有以下几种人员构成： （1）目标公司产品的消费者、供应商、竞争者； （2）目标公司的雇员和工会组织； （3）政府、检察机关或其他第三方； （4）目标公司的股东和公司的其他投资者。 （二）交易过程合法性 1、内容 （1）并购协议的审查，是否保障了收购方的利益,是否含有收购方无法承担的义务的风险 （2）签署并购协议前审查并购交易是否触犯了有关的各项法规，这包括： 证券及证券交易的法律法规；税收方面的法律法规；会计方面的法律法规；反垄断方面的法律法规；知识产权、消费者权益保护、雇佣者保护、环境保护等方面的法律法规。 2、并购协议的基本目标 （1）阐述交易的结构； （2）披露双方的相关财务信息与其他信息，以及影响收购的所有重要的法律事宜； （3）双方将尽力完成交易的承诺； （4）双方承诺在交易完成之前不会在任何重要的方面有变化； （5）有关善后事宜的处理 谢 谢 诸 位！ * 北京化工大学 并购前尽职调查 一、尽职调查概述 二、尽职调查前期工作 三、目标公司的财务报表分析 四、目标公司财务特征的研究 五、交易及交易过程的合法性 一、尽职调查概述 1、尽职调查的目的 （1）目标公司对收购方是否具有长期的利益 （2）收购方是否有能力进行此次收购 2、尽职调查的常规内容 （1）审查目标公司的经营管理 （2）审查目标公司的财务报告 （3）审查目标公司业务的合法性 3、尽职调查的侧重点 根据企业战略的意图确定调查重点 （1）资源型企业——资源 （2）传统型企业——市场、规模 （3）基础型企业——自然垄断性 （4）技术含量高的企业——技术、人才 （5）服务型企业——资质、人才、其他无形资产 （6）跨国并购——法律 （7）其他 4、尽职调查的工作步骤 （1）目标公司的接触 （2）意向书的签署 （3