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上市公司国有股权管理 国务院国资委产权局 主讲人：陶瑞芝 季晓刚 二OO九年十月十四日 二、上市公司国有股东界定与标识 二、上市公司国有股东界定与标识 二、上市公司国有股东界定与标识 二、上市公司国有股东界定与标识 五、关于国有股转持工作 陶瑞芝 季晓刚 国务院国资委产权局股权处 地　址：北京市宣武门西大街26号（100053） 电　话：010010E-mail：taoruizzhi @sasac.gov.cn； jixiaogang @sasac.gov.cn * * * 收购办法 政策要点 国有单位在一个会计年度内通过证券交易所的证券交易系统累计净受让上市公司的股份（所受让的股份扣除所出让股份的余额）未达到上市公司总股本的5%的，由国有单位按内部管理程序决策，并在每年1月31日前将其上年度通过证券交易系统受让上市公司股份的情况报国资委备案。 累计受让股份达到或超过上市公司总股本5%的，国有单位应将其受让上市公司股份的方案事前报国资委备案后方可组织实施。 国有单位通过协议方式受让上市公司股份后不具有上市公司控股权或上市上市公司国有控股股东通过协议方式增持上市公司股份的，由国有单位按内部管理程序决策；受让后具有上市公司控股权的，应在与转让方签订股份转让协议后报国资委审核批准。 国有单位认购上市公司发行股票的，将其持有的上市公司发行的可转换公司债券转换成股票的。通过司法机关强制执行手续受让上市公司股份的、间接受让上市公司股份的（即受让上市公司股东的控股权）按照相关法律法规、规章制度的规定办理，并在完成后10日内报国资委备案。 三、国有股东所持上市公司股份流转 随着股权分置改革的基本完成，全流通市场下国有股东所持上市公司股份流转行为日益活跃。根据19号令、国资发产权【2007】109号文、3号令的规定，明确了流转总体原则、定价依据、转让方式、相关程序、审核机构、上报材料及相关法律责任，国有股东所持上市公司股份流转的监管体系基本建立。 国有股东所持上市公司股份流转监管在坚持自主性原则、可控性原则、差异性原则、市场化原则、公开原则的基础上，重点侧重于监管程序合法、合理的市场化定价、决策的科学合理性、价款的按规收取与使用、公开信息的及时准确披露等，有效保护了各类投资者合法权益，维护了证券市场的稳定。 三、国有股东所持上市公司股份流转 关于规范上市公司股份流转的小结 第四部分 上市公司其他重大事项管理 （二）上市公司其他重大事项监管适用文件 （三）其他重要事项审核要点与存在问题 （一）上市公司其他重大事项类型 四、上市公司其他重大事项管理 国有控股上市公司发行证券 国有股东与上市公司资产重组 上市公司国有股东发行可交换公司债券 上市公司国有股东行为规范 其他重大事项管理 四、上市公司其他重大事项管理 《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》（国资发产权【2009】123号 《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权124号） 《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权【2009】125号） 适用文件 四、上市公司其他重大事项管理 （一）资产重组 实施程序 重点问题 报送文件 四、上市公司其他重大事项管理 确定重组初步方案 中介机构签署保密协议，进场开始尽职调查 对目标资产进行盈利预测。 1 论证、协商，确定方案。如异动应披露，必要时停牌。 国有股东内部决策 1 2 3 上市公司披露、停牌同时上报国资委预审核 4 国资委预审核 5 上市公司董事会审议 6 股东大会前正式方案报国资委 8 重组实施 7 召开股东大会并上报证监会 4 5 6 7 8 国资委根据上报重组方案与审计、评估、盈利预测资料在10个工作日内出具意见并书面回复。 上市公司根据国有股东书面通知依法披露，并申请股票停牌 国有股东将可行性研究报告报国资委 2 3 国有股东对确定的重组方案依法进行内部决策。 召开股东大会审议重组方案及相关决议、审议豁免要约收购事宜并上报证监会。 证监会召开重组委会议审核重组申请并核准，另批准要约收购豁免 刊登重组报告书 完成股份发行 目标资产过户 工商登记完成 召开董事会审议重组方案。对目标资产进行审计、评估；对上市公司进行审计。 国有股东在召开股东大会前不少于20个工作日将正式方案上报国资委。 国资委在股东大会召开前5个工作日出具正式批复文件 四、上市公司其他重大事项管理 四、上市公司其他重大事项管理 　报送材料　 1 请示及方案；2 上市公司董事会决议；3