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中小股东权益保护报告 　　论我国中小股东权益的保护　　摘要中小股东权益保护问题作为极具现实意义的话题之一，一直备受各国公司法理论界和实务界的关注，我国于XX年1月1日施行的新《公司法》弥补了旧公司法关于中小股东权益保护的不足，为保护中小股东权益提供了法律依据和制度保障，在保护中小股东权益的道路上迈出了重要的一步。但新《公司法》在中小股东权益保护机制和实践中仍然存在局限性和不足之处。本文旨在分析目前中小股东权利保护机制中股东派生诉讼制度和累积投票制度相关规定的不足，并提出完善的若干建议和意见。　　关键词公司中小股东股东权益权益保护　　作者简介：耿甜甜，华侨大学法学院法律硕士专业XX级硕士研究生。中图分类号：文献标识码：A文章编号：1009--092-02　　股东是公司成立的基础，保护股东权益是公司法的基本理念之一，也是公司治理的核心问题。而在公司经营者、公司大股东与中小股东利益博弈的现实中，中小股东无疑处于弱势地位，其合法权益极易遭受大股东的侵害。XX年1月1日施行的新《公司法》注重了对中小股东权益的保护，如首次确立了股东派生诉讼制度、完善了累积投票制、代理投票制、规定股东诚信义务等，但该法同时也仍然存在了一些不足和缺陷，有待于进一步完善与加强，从而推动我国公司法律制度的不断健全。　　一、对中小股东的界定　　如何界定大股东与中小股东是保护中小股东权益的前提。一般而言，大股东或者控股股东是指那些出资额占公司资本总额的较大部分，并且能够以其所享有的表决权对股东会或者股东大会产生重大影响的股东。目前理论界有两种区分标准：持股比例说，其中绝对多数原则认为只有持股比例达到50%以上才能称之为大股东或者控股股东。而相对多数原则认为持股比例不一定需要达到50%这个数量标准，只要能控制公司的决策权，经营管理权且足以影响其他股东利益即可。事件说，是只看股东在每一个运作的事件中，是否对公司产生了实际影响力和控制力。就这两种标准来说，“事件说”更应成为主流判断标准，以“一事件一标准”这个相对灵活的标准更加有利于保护中小股东的权益。豍　　二、新《公司法》关于中小股东权益保护的立法现状　　强化了股东知情权的保护　　论我国公司中小股东权益的保护　　近年来，随着中国证券市场的不断发展壮大，中小股东在整个证券市场的比重也在不断扩大。但是，由于个人投资者人均持股数很少，他们在市场中处于弱势地位，合法权益经常受到来自大股东或经营层的侵害。其具体的表现形式有：1大股东操纵上市公司的公司治理结构，具体表现为操纵董事会结构；2大股东占有上市公司的各种资源，随意改变募集资金投向，挤占、挪用上市公司募股资金的案例屡见不鲜。近年来，大股东及其他关联方占用上市司资金的现象基本上没有明显的改观，甚至在某些方面还有变本加厉的迹象；3中小股东缺乏知情权及发言权。由于信息不对称，大股东及其代理人掌控着上市公司，他们的信息来源渠道广泛比较真实。中小股东的信息来源比较单一，只有依靠媒体批露的信息。此外，中小股东受制于自身的分析能力，无法准确的理解这些信息隐藏的真实含义。总之，中小股东相比大股东而言，在知情权方面处于劣势。　　综上所述，现在我国的证券及企业市场中，中小股东的利益在很大程度上收到了大股东的侵害，虽然目前我国还没有有效而统一的措施去保护中小股东的利益，但无论是法律法规还是证券监管当局，都旗帜鲜明地要保护中小投资者的权益。　　那么接下来，我根据公司治理的知识及结合我国目前的具体情况从司法、公司内部治理及中小股东自身等三个方面谈谈如何维护中小股东的权益。　　一、完善投资外部法律环境：　　进一步加强对公司法的完善及普及宣传。例如，国家法律机关应根据我国公司法的规定，进一步完善股东大会召集全制度、异议股东股份价值评估制度及健全派生诉讼权制度。从司法层面上保障中小股东权益不被侵害，使得中小股东的权益得到法律保障。　　二、完善公司内部治理制度：　　1.完善信息披露制度，增加信息披露内容，保障中小股东的知情权；　　大股东可随时通过证券交易所发布其关于公司经营状况的看法，公布自己在资金、技术、人才、管理、信誉等方面的优势和治理业绩，这样做既保障了中小股东的知情权，使他们可以准确快速地了解公司的相关信息，同时又可以激起中小股东对现任管理人员的关注，以自身实力和对中小股东利益的真切维护的信誉来争取中小股东的支持，从而引导股东对现有的经营战略和董事会进行赞同或改组。　　2.引入选举公司代理人的累积投票制；　　新《公司法》第106条规定：“股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。”根据该制度，股东在投票时可以将其表决权集中投给某一个或几个候选人，通过这种局部集中的投票方法，能够使中小股东选出代表自己利益的董事、监事，增