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唐山港集团股份有限公司 重组注入标的资产2018 年度减值测试报告 唐山港集团股份有限公司 重组注入标的资产2018 年度减值测试报告 按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督 管理委员会第127号令）的有关规定，以及和唐山港口实业集团有限公司（以下简称唐 港实业）于2016年1月22日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议 的约定，唐山港集团股份有限公司（以下简称本公司或公司）编制了《唐山港集团股份 有限公司重组注入标的资产2018年度减值测试报告》（以下简称减值测试报告）。 一、 资产重组基本情况 （一）资产重组方案简介 2016年，本公司采取发行股份及支付现金的方式购买了控股股东唐港实业持有的唐 山津航疏浚工程有限责任公司（以下简称津航疏浚）30%股权、唐港铁路有限责任公司 （以下简称唐港铁路）18.58%股权、唐山曹妃甸实业港务有限公司（以下简称曹妃甸实 业）10%股权；以发行股份的方式购买唐港实业转让的6宗土地使用权及部分固定资产（地 面附着物）。同时，本公司还向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集了配套资金， 全部用于支付现金对价和本次交易中介机构费用。 （二）资产重组履行的审批程序 1、 公司已履行的程序及获得的批准 2015年10月29日，公司因筹划重大事项，公司股票停牌。 2016年1月22日，公司召开五届六次董事会会议，审议通过了本次交易预案。 2016年3月29日，公司召开五届七次董事会会议，审议通过了本次交易重组报告书。 2016年4月21日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过本次交易方案。 2、 交易对方港口实业已履行的程序及获得的批准 2016年1月22日，唐港实业通过董事会决议，同意本次交易整体方案。 2016年3月29日，唐港实业通过董事会决议，同意本次交易标的资产作价等相关事 宜。 3、 其他已履行的程序及获得的批准 1 唐山港集团股份有限公司 重组注入标的资产2018 年度减值测试报告 2016年3月28日，唐港实业取得唐山市国资委对本次评估报告的核准文件。2016年6 月13日，唐港实业取得唐山市国资委对更换签字评估师后重新出具的评估报告的核准文 件。 2016年4月12日，河北省国资委出具《关于唐山港口实业集团与唐山港集团股份有 限公司进行资产重组有关问题的批复》（冀国资发产权管理[2016]38号），批准本次交 易方案。 2016年10月17日，公司收到中国证监会《关于核准唐山港集团股份有限公司向唐山 港口实业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许[2016]2333 号），本次资产重组方案获得中国证监会核准。 二、 资产重组标的资产情况 （一）标的资产整体情况 本次重组标的资产为唐港实业持有的津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%股权、曹 妃甸实业10%股权以及6宗土地使用权及部分固定资产（地面附着物）。 （二）标的资产作价情况 中和资产评估有限公司以2015年10月31 日为评估基准日对上述标的资产进行了评 估，并出具了资产评估报告（中和评报字（2016）第BJV3035号），该评估报告已经唐 山市国资委核准。根据资产评估报告，截至2015年10月31日，标的公司经审计的净资产、 土地使用权及部分固定资产（地面附着物）账面价值合计为919,140.82万元，评估值为 1,115,674.86万元，整体评估增值率为21.38%。按股权比例折算后，标的资产评估值为 219,708.09万元。 （三）标的资产的过户情况 曹妃甸实业依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登 记手续，并于2016年11月9 日在唐山市曹妃甸区行政审批局完成股东变更登记，曹妃甸 实业的股东由唐港实业变更为本公司。本公司与交易对方完成了曹妃甸实业10%股权过 户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。 津航疏浚依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记 手续，并于2016年11月14日在唐山市工商行政管理局海港经济开发区分局完成股东变更 登记，津航疏浚的股东由唐港实业变更为本公司。本公司与交易对方完成了津航疏浚30% 股权过户事宜，相关工商变更登记手续已