完善股份制商业银行公司治理.doc

完善股份制商业银行公司治理 摘要：完善股份制商业银行公司治理，要从优化股权 结构、规范治理结构、完善激励机制以及强化信息披露制 度等方面下功夫。 公司治理作为解决所有权和经营权分离所带来的“代 理人问题”的一个有效手段，已日益引起各国金融监管当 局和金融机构的重视。尤其是亚洲金融危机以后，商业银 行良好的公司治理结构是控制金融风险的基础这一理念己 经逐步成为各国共识。中国人民银行也于XX年5月正式颁 布《股份制商业银行公司治理指引》（以下简称“指引”）。 该指引颁布一年多以来，尽管我国各股份制商业银行围绕 指引要求，做了大量工作，以改善自身的公司治理。但这 些工作主要还是围绕公司治理的架构上进行的，在公司治 理的有效性上还存在很大不足。本文主要分析目前股份制 商业银行在公司治理方面存在的问题，并在此基础上提出 相应的政策建议。 一、当前股份制商业银行在公司治理方面存在的主要 问题 （一）股东大会作为股份制商业银行最高权力机构，没 能很好地履行相应的职责。从近几年股份制商业银行股东 大会的召开情况看，每次股东大会一般只有半天时间，议 题平均为七八个，但每次会前并未对有关议题进行比较详 细的通报和披露，从而难以保证股东代表对所议事项进行 充分讨论，因此往往造成表决流于形式。 从各股份制商业银行的股权结构来看，中央、地方财 政和国有企业的股东依然占有绝对控股地位，大多数股份 制商业银行的民营、个人股本都占比极低。由于国有股不 能从根本上解决“所有者”缺位的问题，因此从现有股份 制商业银行的大多数股东情况来看，它们缺乏对银行重大 问题的关心，基本上不参与公司治理。比如，一些银行的 股东大会基本上都是通过通讯表决的方式召开，历史上没 有召开过临时股东大会，股东大会上股东表决流于形式（均 为一致通过），也没有发生过股东向股东大会提出书面提案 或向董事会、监事会提出质询的情况。上述种种问题表明 作为股份制商业银行的最高权力机构，股东大会还没有能 够很好地履行职能。 一些银行的股东代表尤其是中小股东代表缺乏广泛性， 从而难以保证中小股东的利益。如一些城市商业银行是在 原城市信用社的基础上组建而成的，而原城信社都有相当 数量的自然人股东，他们现在也成为城市商业银行的自然 人股东。但从一些城市商业银行召开股东大会的情况来看， 还大量存在银行内部员工代表自然人股东参加股东大会的 情况。由于股东代表尤其是中小股东代表过于集中在银行 内部员工，因此有可能造成中小股东权益落空的情况。 （二）董事会职能不健全，难以正常发挥作用。董事会 是公司治理中的核心因素，一个独立、有效和负责的董事 会能够给银行带来长期效益。从这个意义上说，目前股份 制商业银行的董事会还很不健全。主要表现在： 一是董事会在人员和结构上还存在一定缺陷。由于绝 大多数董事来自国有企业和财政股东，董事会的讨论往往 集中在每年的分红比例上，而对影响银行发展的其他重大 问题则较少讨论。 二是从董事会的功能来看，还存在很大不足，突出表 现在董事会没有发挥其决策作用。董事会的主要职能是决 定银行的经营方针并进行战略决策，而目前股份制商业银 行的董事会基本上是通过听取行长工作报告的形式来对银 行的重大事项进行审议，并不直接进行决策。另外，董事 会在银行的风险管理、关联交易控制、重大资产处置和重 大投资等方面发挥作用还远远不够，这与以董事会为决策 核心的现代公司治理结构还相去甚远。尽管股份制商业银 行目前基本能够按照章程规定定期召开董事会会议，但董 事会会议数量少（大多数银行为每年两次），在议事的深度 和广度上也还远远不能满足银行的客观需要 三是董事会对高级管理层的制约相对弱化。尽管银行 章程都明确规定了董事会可以提名行长，但从实际情况来 看，股份制商业银行的行长和副行长基本由各级政府决定， 董事会只是在形式上具有聘任和解聘的权力。由于董事会 对高级管理层的监督和制约缺乏制度保障，因此也很难对 其经营行为进行约束。 （三）监事会工作流于形式，还没有建立起以监事会为 核心的监督机制。从目前各行监事会的工作来看，主要还 是对银行的各项财务报表以及会计师事务所的审计报告进 行审核，这还远远达不到各行“监事会议事规则”和“指 引”中对监事会的要求，如“监督董事会、高级管理层履 行职责的情况”；“监督董事、董事长及高级管理层成员的 尽职情况”；“对董事和高级管理层成员进行离任审计”; “对商业银行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审 计并指导商业银行内部稽核部门的工作”等。此外，各行 目前还未建立相应制度，来保证监事会能够获得足够信息 从而对银行的财务及风险状况进行充分了解。绝大多数股 份制商业银行的监事会目前没有设立审计委员会，与银行 内部的稽核部门也不存在指导关系。稽核部门向行长负责 稽核报告也没有向监事