天津舜能润滑科技股份公司出售资产（股权）的公告.pdfVIP

公告编号：2019-003 证券代码：430210 证券简称：舜能润滑 主办券商：国泰君安 天津舜能润滑科技股份有限公司出售资产 （股权）的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、交易概况 （一）基本情况 天津舜能润滑科技股份有限公司（以下简称：公司）持有河北舜能塑料制品 有限公司（以下简称：河北塑料）100%股权，河北塑料为公司的全资子公司。 为优化和盘活公司资产，提高资产运行效率，公司出售全资子公司河北舜能塑料 制品有限公司全部资产（股权）。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控 股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大重组：（一） 购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表 期末资产总额的比例达到50% 以上；（二）收购、出售的资产净额占公众公司最 近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产净额的比例达到50% 以上， 且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报 表期末资产总额的比例达到30% 以上”。 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“出售股权导 致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业 的资产总额以及净资产额为准。” 公司2017 年底经审计的合并财务报表期末资产总额为 194,273,565.32 元， 净资产为 142,753,775.19 元；截止 2018 年 9 月 30 日，河北塑料资产总额为 7,932,614.63 元 （未审计），净资产为5,000,000.00 元 （未审计），本次出售的资 产（股权）均未达到上述重大资产重组标准。同时，公司在过去 12 个月内未连 公告编号：2019-003 续对同一或者相关资产进行购买、出售，因此，本次交易不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易。 （四）审议和表决情况 公司于2019 年1 月25 日召开第三届董事会第六次会议，以5 票同意、0 票 反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于追认转让全资子公司河北舜能塑料 制品有限公司股权的议案》，此议案尚需提交股东大会审议。 （五）交易生效需要的其它审批及有关程序 本次出售需向土地所在权属登记部门申请办理土地权属转移登记手续 二、交易对方的情况 1、自然人 姓名：李召强 住所：河北省沧州市青县金牛镇打虎庄村 1 组48 号 三、交易标的情况说明 （一）交易标的基本情况 1、交易标的名称：河北舜能塑料制品有限公司 2 、交易标的类别：股权类资产 3、交易标的所在地：河北青县开发区 股权类资产特殊披露 公司转让河北塑料 100%股权，此股权转让中含有河北塑料享有占有及使用 权的、坐落在河北青县开发区56.656 亩（37771 平米）土地使用权（土地证号为： 青国（2016 ）第064 号；6000 平米在建厂房）。 （二）交易标的资产权属情况 交易的股权、产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的其他情况。 （三）出售子公司股权导致挂牌公司合并报表范围变更 此次公司出售转让子公司河北塑料全部股权，公司合并报表范围发生变更。 公告编号：2019-003 因河北塑料一直处于未运营状态，属于公司闲置资产，出售河北塑料股权对公司 的运营不会产生影响。 四、定价情况 综合考虑影响标的资产市场价格的各种因素，标的资产为5,000,000.00 元。 五、交易协议的主要内容 （一）交易协议主要内容 公司转让河北塑