中安科股份公司 关于先行确定深圳市中恒汇志投资公.pdfVIP

证券代码：600654 证券简称：ST 中安 公告编号：2018-081 债券代码：125620 债券简称：15 中安消 债券代码：136821 债券简称：16 中安消 中安科股份有限公司 关于先行确定深圳市中恒汇志投资有限公司应补偿股份 补偿方式的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、情况概述 2014 年12 月，中安科股份有限公司 （原名“上海飞乐股份有限公司”，以下简称 “公司”）以7.22 元/股的价格向深圳市中恒汇志投资有限公司（以下简称“中恒汇志”） 发行395,983,379 股股份重大资产购买中安消技术有限公司 100%股权（以下简称“置入 资产”或“中安消技术”）。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相 关规定，公司与中恒汇志签订了《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》。协 议约定标的资产中安消技术的利润补偿期间为2014 年、2015 年、2016 年，对应拟实现 的净利润（扣除非经常性损益后的净利润，下同）分别为21,009.53 万元、28,217.16 万 元、37,620.80 万元。补偿测算对象为标的资产在本次交易实施完毕后的三年内实现的 净利润的年度数及各年累计数。根据公司第九届董事会第七次会议及2015 年第三次临 时股东大会会议决议，中安消技术补偿期届满后，公司应就中恒汇志须补偿股份的处置 （回购及后续注销）事宜召开股东大会。若该等事宜获股东大会通过，公司将以总价人 民币 1.00 元的价格定向回购中恒汇志应补偿股份，并依法予以注销。若回购及注销事 宜未获股东大会审议通过，公司将按照约定安排办理中恒汇志应补偿股份的赠送事宜。 二、置入资产盈利承诺情况概述 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《关于中安消股份有限公司 盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2015号）、《关于中安消技 1 术有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016号），中安 消技术2014 年、2015 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 18,630.42 万元、19,917.18 万元，根据《利润补偿协议》及其补充协议的约定，中恒汇 志已将2014 年、2015 年应进行补偿的股份数合计48,691,587 股划转至中恒汇志在招商 证券设立的专门账户进行锁定，并受公司董事会监管。根据中恒汇志及公司实际控制人 涂国身先生出具的承诺，以及公司第九届董事会第五十次会议、2016 年年度股东大会 会议决议，上述部分应补偿股份已确定为赠送给公司股东大会股权登记日或公司董事会 确定的股权登记日在册的股东（中恒汇志因重组发行股份购买资产持有的股份将不参与 该赠送），在册股东按其持有股份数量占股权登记日公司的总股本（扣除中恒汇志因重 组发行股份购买资产持有的股份数量）的比例享有获赠股份。 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）出具的《中安消股 份有限公司之子公司中安消技术有限公司 20 16 年度盈利预测实现情况的专项审核报 告》（大华核字[2017]003966 号），中安消技术2014-2016 年度实现扣除非经常性损益 后归属于母公司的净利润为 48,082.20 万人民币，较 2014-2016 年预测净利润总数少 38,765.29 万人民币，完成率为55.36% 。根据《利润补偿协议》及其补充协议的约定， 经测算中恒汇志应补偿股份数合计为 176,751,344 股，扣除前期已确定为进行赠送处理 的2014 年、2015 年度应补偿股份数，尚余128,059,757 股应补偿股份未确定处置方式。 截至目前，由于中恒汇志自身债务及诉讼原因，其持有的公司股份已全部被司法冻 结，包含其为盈利预测应补偿股份设置的专门账户所持股份，致使中恒汇志至今未能根 据其业绩补偿承诺履行股份补偿义务。尽管其冻结情况暂未对公司控制权产生重大影