五分钟要闻欧盟的并购管控-SquirePattonBoggs.PDFVIP

2015年10月 五分钟要闻 欧盟的并购管控 欧盟及其几乎全部成员国所实施的并购管控法律均要求任 何超出特定营业额或市场份额的交易须在交割前获得批 准。这些法律规定还允许监管当局在交易引发竞争顾虑时 设置交易条件甚至阻却交易。即使是不存疑的交易，并购 管控程序仍可能对交易日程产生重大影响。 哪些交易可能需要申报？ 下列交易可能成为欧盟及其成员国并购管控的标的： • 50%或更多持股份额的收购； • 资产收购 • 合营企业的创设 在欧盟层面，仅有在市场上独立运营的合营企业（“全功能型”合营企业）须进行申报。因此排除了仅以母公司为供 应对象的生产型合营企业。而成员国层面的情况可能有所不同。在对交易监控程度最高的德国，并购管控法律适用于 所有涉及法人实体的合营企业。 一些成员国（并非欧洲委员会）要求收购企业25%或更多股权时须进行申报。英国即如此，但申报是出于自愿；德国 和奥地利亦如此，但申报是强制性的。欧洲委员会目前正在考虑引入少数股权收购审查。 什么情况下须申报？ 如果某项交易超过了某成员国或欧盟的申报门槛，将需要申报。相关门槛一般是基于交易各方的营业额。有些国家（ 特别是英国和西班牙）采用市场份额标准。我们在下文中列出了向欧洲委员会提交申报的营业额标准。如果某项交易 达到了欧盟标准，则交易方无需单独向28个欧盟成员国中的任何一个申报，即使同样也超过了所在国的标准（“一 站式申报”原则）。不过，在欧盟之外可能存在申报义务，例如在土耳其，该国的申报门槛特别低。 如果某项交易并未达到欧盟门槛，则交易各方可能需要进行成员国层面的一个或多个申报。如果触发了三个以上（ 含）的成员国申报，则交易各方可选择向欧洲委员会申报（一站式申报原则的进一步适用）。 欧盟 第一标准： 第二标准： • 双方在全球范围的营业额合并超过50亿欧元；并且 • 双方在全球范围的营业额合并超过25亿欧元；并且 • 至少两个交易方的欧盟营业额超过2.5亿欧元。 • 在至少三个成员国内，双方的合并营业额在每个国家 均超过1亿欧元；并且 • 在上述三个成员国内，至少有两个交易方各自的营业 额在每个国家均超过2500万欧元；并且 • 至少有两个交易方各自的欧盟营业额均超过1亿欧元。 例外情况是，如果各交易方均有2/3以上的欧盟营业额发生在同一个成员国内，则无需进行欧盟申报。 如何计算营业额？ 为并购管控的评估目的，计算营业额将适用特定规则。 需要考虑的实体 如果交易涉及一个买方收购股份或资产，需要考虑的相关营业额包括以下： 对买方而言 对卖方而言 整个集团的营业额（而不仅仅是收购实体），包括所有 仅指目标公司（而非卖方集团）的营业额。如果卖方或任何其 母公司、子公司及姊妹公司。如果是私募股权买方，则 他第三方保留25%或更多的权益，在德国和奥地利将适用特定 包括受买方控制的投资组合中的全部公司。 的规则。 在合营企业的情况下，行使控制权的所有交易方的集团营业额均为相关数据。这意味着对于一个双方各持50%股权的 合营企业，各方的集团营业总额将纳入考虑中。 营业额的定义 就并购管控而言，营业额是指一个公司常规经营活动中因所有产品/服务的销售而获得的收入，减去返款、增值税及 其他与营业额直接相关的税款后所得。集团内部的销售不计入其中。 地理区域分摊 营业额按客户所处国家进行分摊。实践中这意味着，如果产品从德国的子公司交付至位于法国的客户，则视为法国的 营业额（即便它会出现在德国子公司的账目中）。 适用市场份额门槛时如何处理？ 市场份额门槛适用于西班牙和葡萄牙（强制性申报）以及英国（自愿申报）。以英国为例，如果交易方的供应量占市场 份额的25%或更多，并且并购交易将提升该供应份额，则竞争和市场管理部门可进行审查。 在上述地区，评估是否达到申报门槛要求提供各个具体国家