天歌混战背后.docxVIP

　　本刊记者／任健 　　颜悦 　　皋堰击鼓传花 　　资本市场有一种暗地里流行的游戏叫击鼓传花。 　　就是一家上市公司在许多人的手中反复重组，每一个重组方进入上市公司的意图非常明确，就是谋取高额盈利。 　　关键看谁是最后一个接到这个公司而且找不到下家买单的人，那这个人就是最后的买单者。 　　这个游戏近期就发生在上市公司天歌科技的身上，只不过，由于这次最后的买单者山东同人的反复，让这个事件显得更为戏剧性。 　　本来，表面上看，是一个有利于上市公司大发展的重组计划，却连续三次无法正常进行。 　　虽然最后引入司法介入，但并没有使局面简单化反而出现了更加戏剧性和复杂性的场面。 　　这一切就发生在天歌科技1月9日的股东会上。 　　无疑，双方争论的并不是如何进一步把上市公司搞好，而是互相攻击上市公司是否存在虚假重组和谁在掏空上市公司的主题。 　　当然，司法的介入也并没有给出答案。 　　谁在掏空上市公司，目前还不好妄下结论。 　　但是，山东同人的毁约，确确实实是看到了天歌科技的真实状况而作出的举动。 　　这其中的最大原因，就是目前上市公司存在的会计报表问题。 　　一些较大的亏损并没有在报表上反映，成为不定时的炸弹，但这只是为了找到更好的买家。 　　这次，这些公开的报表，居然使得山东同人付出1个多亿的代价。 　　虽然表面上看，股东双方的争论焦点是这次的临时股东会合不合法？山东同人具不具备召开股东大会的资格等问题，但实质上，还是目前上市公司资产重组一直面临的问题--重组双方如何交易和交易价格的问题。 　　争论山东同人的股东地位也罢，相互揭老底也好，无非都是在努力实现各自同样的目的，就是如何控制上市公司天歌科技，并用这个可以下蛋的鸡，给自己带来更多更好的回报。 　　天歌科技，这一表面上看起来很干净、稍微地整理一下就可以融资的壳资源，使得湖北正昌身陷其中，山东同人也是处于一只脚在里面、一只脚在外面的局面，同时牵制住两个看上它的买家。 　　这一切的混乱局面来自于山东同人的深入调查。 　　随后，山东同人的戛然止步，还是因为上市公司的业绩报表不真实。 　　山东同人发现，天歌科技有许多巨额亏损并没有写在账上，实际上真实的亏损让山东同人吃了一惊。 　　山东同人的反悔，虽然在法律的角度上看，还有商榷之处。 　　但是，山东同人也绝不会让自己的巨量资金打水漂。 　　只不过，平常只有中小投资者犯的错误，居然让山东同人碰上。 　　湖北正昌当初想必也和同人一样，在不知不觉中，欢天喜地地进入天歌科技，进去后却发现深陷泥潭，除了拿回自己投入的资金和尽快收取点回报以外，惟一要做的事情就是尽快卖出天歌科技，开始新一轮的击鼓传花。 　　上海和君的出现，使湖北正昌在不断懊恼的时候看到了希望由湖北正昌派出主持天歌事务的邹昌浩签发给上海和君250万元名曰咨询费的汇票，就看出仅持1000股天歌股票的上海和君已不单单是一个中间人，似乎更像一个能替湖北正昌将天歌科技卖个好价钱的商人。 　　受人之托，忠人之事。 　　上海和君的出现，无疑给山东同人设了障眼法。 　　已经处在生产停顿状态的天歌科技并没有人去理会，人们只是将它当做一个砝码而传来传去。 　　司法介入都没有将股东身份搞清楚的天歌科技，还会经受一段时间的折磨。 　　但是这件事情最终反映出，目前，中国证券市场上市公司治理不规范和利用重组来实现各自利润最大化的普遍性，天歌科技只是众多的重组实践中的一个。 　　之所以他们的争斗显得较为激烈，主要是因为，他们都不相信，自己也会为犯这种错误而付出巨额资金。 　　上市公司业绩报表的可信程度到底有多大，人们已经不再去探究了，因为这都已经让众多相信他们的投资者麻木，连山东同人都要通过切实进入上市公司调查，才得到截然不同的会计报表结果，那其它投资者又怎么样去考究上市公司的业绩报表，又怎么相信上市公司的信息披露，又怎么可以安心踏实地投资？没有了真实性的上市公司，没有了诚信的市场，一切自然充满了投机。 　　当然，就看谁的运气好，看谁是最后接到花的人。 　　谁在搅局 　　临时股东大会召开的前一天2003年1月8日23∶00，上海和君的副总经理刘纪恒给本刊记者打来电话，在成都锦江宾馆咖啡厅紧急约见记者。 　　记者赶到锦江宾馆，却意外地遇见了天歌科技原第一大股东湖北正昌集团的副董事长李传文。 　　一见到记者，李传文就拿出了一份由湖北荆州中院中止召开股东大会的民事裁定书。 　　他激动地强调，1月9日召开临时股东大会是违法的。 　　根据李传文提供给记者的资料，湖北正昌与山东同人于2002年8月17日签订了《法人股转让合同》，该合同约定正昌向同人转让天歌科技法人股563157万股，占天歌总股本的2252，转让总价为人民币235亿元。 　　2002年9月27日，双方又签订了一份《补充协议》，在这份协议中的第8条约定关于华中科大