以符合公众持股量之规定.pdf

香港交易所上市決策 HKEx-LD82-2014 （2014 年1 月刊發）(於2015 年4 月更新) 涉及人士 甲公司─ 一家在香港及海外證券交易所雙重上市的主板發行 人 事宜 (i) 會否容許甲公司進行可能導致其股份欠缺公開市場的股 份購回要約 (ii) 會否根據《上市規則》第10.06(3)條，同意甲公司於要約 完成後30 日內發行新股 ，以符合公眾持股量之規定 上市規則 《主板規則》第8.08 、10.06(3)及 13.32 條 議決 (i) 聯交所容許甲公司進行股份購回要約 (ii) 聯交所同意甲公司於要約完成後30 日內發行新股 實況 1. 甲公司在聯交所及一家海外證券交易所作雙重上市。甲公司擬透過向香港及 海外市場的所有現有公眾股東提出股份購回要約（該要約），以撤銷其在 該海外證券交易所的上市地位 。 2. 甲公司擬維持其在聯交所的上市地位 。任何不接納該要約的海外市場股東， 其股份會被過戶至香港的股份過戶登記處。 3. 甲公司亦會向若干獨立機構投資者（該等投資者）發行新股 ，以換取現金 來應付該要約中的部分資金需要。 4. 為確保緊隨該要約後的公眾持股量不低於 25% ，甲公司獲該等投資者及若 干公眾股東承諾不會接納該要約。 5. 然而，若該要約獲得極高的接納比例 ，甲公司的股份將由很少數股東持有， 而其股份於該要約完成後或不足以構成一個公開市場。對此，甲公司表示： a. 其股東分布廣泛 ，當中海外市場股東逾 2,000 名及香港股東逾 60 名 （包括代理人公司）。超過60%海外股東為機構投資者； b. 該等投資者認購甲公司的新股以及與該等投資者的業務合作 , 均可提 升甲公司的價值。因此 ，甲公司不預期該要約會有高的接納比例 ；及 1 c. 倘要約完成後 ，出現甲公司欠缺一個公開市場的問題 ，甲公司會向獨 立承配人配售新股 （可能配售事項），以確保符合公眾持股量規定。 6. 甲公司向聯交所提出容許其進行該建議要約，亦徵求聯交所同意根據第 10.06(3)條容許其於該要約後30 日內進行可能配售事項。 適用的 《上市規則》 7. 第8.08 條訂明： 「尋求上市的證券，必須有一個公開市場，這一般指： (1) (a)無論何時，發行人已發行股份數目總額必須至少有25% 由公眾人士 持有 ； … (2) 如屬初次申請上市的證券類別，則於上市時，有關證券須由足夠數目 的人士所持有，… 。數目須視乎發行的規模及性質而定，但在任何情 況下，股東人數須至少為300人；及 (3) 上市時由公眾人士持有的證券中，由持股量最高的三名公眾股東實益 擁有的百分比，不得超過50% ，…」 8. 第 13.32 條訂明： 「(1) 無論何時，發行人由公眾人士持有的上市證券數量，均須維持在不低 於《上市規則》第8.08條所指定的最低百分比。… (2) 每當發行人知悉公眾人士持有其上市證券的數量已降至低於有關指定 的最低百分比時，發行人須盡早採取措施，以確保符合有關規定… (3) 如公眾人士持有的百分比跌至低於指定的最低水平，本交易所保留以 下權利，即有權要求發行人的證券停牌，直至發行人已採取適當步 驟，以恢復須由公眾人士持有的最低百份比為止。就此而言，本交易 所一般會在發行人的公眾持股量跌至低於15%時（如屬上市時根據 《上市規則》第8.08(1