国药集团药业股份有限公司关于控股子公司.PDF

股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2019-025 国药集团药业股份有限公司关于控股子公司 国药控股北京天星普信生物医药有限公司收购国药慧鑫 清源（北京）科技发展有限公司 70%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  交易简要内容：本次交易,公司控股子公司国药控股北京天星普信生物医药 有限公司(以下简称“国控天星”)拟以自有资金7,910 万元收购收购国药慧 鑫清源（北京）科技发展有限公司70%的股权。  公司第七届董事会第十四次会议审议并通过了《关于控股子公司国药控股北 京天星普信生物医药有限公司收购国药慧鑫清源（北京）科技发展有限公司 70%股权的议案》，无需提交公司股东大会审议。  本次交易不构成关联交易  本次交易不构成重大资产重组  交易实施不存在重大法律障碍 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 国控天星拟以自有资金7,910 万元收购国药慧鑫清源（北京）科技发展有 限公司70%的股权。此次收购可拓展国控天星在器官移植专业领域的医疗器械销 售，丰富公司产品线，以寻求新的利润增长点，有利于按照专业线条布局公司的 医疗器械销售业务。 （二）审议程序 2019 年4 月23 日，公司召开第七届董事会第十四次会议，以10 票同意、 0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于控股子公司国药控股北京天星普信生 1 物医药有限公司收购国药慧鑫清源（北京）科技发展有限公司70%股权的议案》。 独立董事对该事项发表同意的独立意见：公司本次交易事项，符合公司发 展战略，能够拓展国控天星在器官移植专业领域的医疗器械销售，丰富公司产品 线，有利于寻求新的利润增长点，按照专业线条布局公司的医疗器械销售业务； 本次交易价格，参考评估机构评估结果，经双方协商确定，交易定价方式合理； 决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司 及投资者利益的情形。 本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。根据《 上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》 规定，本次股权收购交易无需提交股东大会审议。 二、 交易对方基本情况 1、公司名称：共青城红方宏远投资合伙企业（有限合伙） 成立时间： 2018 年06 月26 日 企业性质： 有限合伙企业 注册地：江西省九江市共青城市私募基金创新园内 法定代表人： 宋洪朝 注册资本：100 万 主营业务：项目投资，实业投资 主要股东或实际控制人及持股比例 股东名称 持股比例 宋洪朝 99% 杜素萍 1% 截止 2018 年 12 月末，该公司总资产为 1380.73 万元，净资产为 1380.73 万元，2018 年1-12 月份营业收入为零万元，净利润-0.07 万元。（以上数据未经 审计） 交易对方与公司之间不构成关联关系。 2、自然人：宋洪朝 性别：男 国籍：中国 住所：河北省石家庄市长安区跃进路28 号54 栋102 号 2 近三年分别是北京慧鑫清源科技发展有限公司、上海昉晅医疗科技工作室的 股东，是北京慧鑫清源科技发展有限公司、上海昉晅医疗科技工作室的法人及实 际控制人。 其控制的核心企业主要业务的基本情况： 宋洪朝是北京慧鑫清源科技发展有限公司的股东，持股比例 83.33%。主要 销售产品有器官保存液UW 液、人工骨、贝朗血透系列产品等。 产品器官保存液（UW 液）为独家产品，全球器官保存液金标准，且为肝移 植必用产品，销售产品为