秘密保持契約書.docVIP

保密合同 [日本企业]（以下简称“甲方”）及[外国企业]（以下简称“乙方”）签订保密合同（以下简称“本合同”）如下。 前言 甲方[在日本就X产品的生产及销售]获得很大成功。 乙方希望[在[地区]生产甲方的X产品]。 因此，双方当事人[根据上述情况及本合同规定的义务，]达成以下协议。 第1条 [目的] 本合同的目的是[（例）对[乙方]在 [地区]生产甲方的X产品的可能性进行评价。] 第2条 [秘密信息] 1. 本合同中的“秘密信息”是指披露方向被披露方披露的技术上或经营上的秘密，[不论其披露形式如何，]包括但不限于以下的内容： （例1）甲方披露的关于X产品原材料规格的信息； （例2）甲方披露的关于X产品的生产条件（包括但不限于生产流程）的信息； （例3）乙方披露的关于X产品的中试产品组成的信息； （例4）乙方披露的关于乙方的现有设备的信息； 甲乙双方间的本合同及基于本合同的交涉、协商或协议的存在及内容； [披露方向被披露方明确表示其为秘密后披露的书面文件或保存电子化信息的记录媒体等有形物； 披露方向被披露方以口头或非有形物的方式披露，但在披露后○○日以内披露方向被披露方以书面形式特定了披露日期及披露内容并通知其为秘密的信息。] 2. 不受前款规定所限，以下信息不属于秘密信息： 能[书面]证明是披露方向被披露方披露时、已为众所周知的信息； 能[书面]证明是披露方向被披露方披露时、已为被披露方正当持有的信息； 能[书面]证明是披露方向被披露方披露后、非因被披露方的责任而成为众所周知的信息； 能[书面]证明是被披露方从有正当权限的第三方处无需负保密义务而正当获得的信息； 披露方及被披露方书面同意从秘密信息除外的信息； [能[书面]证明是被披露方未凭借披露方披露的秘密信息而独自开发的信息。] 第3条 [保密] 1. 被披露方应将秘密信息作为秘密持有，不得用于本合同明示的目的之外的目的。本合同并非披露方为了在本合同明示的目的之外的目的或超过本合同明示的目的所必需的最小限度的范围而向被披露方许可秘密信息使用权利的合同。未经披露方事先书面同意，被披露方不得根据秘密信息进行发明专利权、实用新型专利权、外观设计专利权、商标权、著作权及其他知识产权的申请或登记。 2. 被披露方向自己的职工[（包括被派遣到被披露方的人员。以下同。）]或董事、监事披露秘密信息，应仅向本合同的目的所需人员在所需范围内公开，并使该职工或董事、监事承担并遵守[与本合同规定的义务同等的/根据适当的证明文件、与本合同规定的义务同等的/依据附件内容]的保密义务。在职期间中接受了秘密信息披露的职工或董事、监事退职时，亦同。 3. 根据前款接受秘密信息披露的人员违反其保密义务时，被披露方承担第6条所规定的损害赔偿责任。 4. 除第2款的情况外，被披露方未经披露方的事先书面同意，不得[直接或间接的]向第三方[（包括但不限于受披露方的股东、外部专业人士、子公司、关联公司、客户、受托方、及进入被披露方设施的人员。以下同。）]披露秘密信息。被披露方根据披露方的事先书面同意向第三方披露秘密信息时，应使该第三方承担并遵守与本合同规定的义务同等的保密义务。 5. [被披露方根据第2款或前款使其职工、董事、监事或第三方承担保密义务时，应向披露方提出使其承担该保密义务的人员的姓名及表明该保密义务内容的书面文件。] 6. 根据法令、法院或行政机关的命令，被披露方有义务披露秘密信息时，可以予以披露，但应适时将其通知披露方[并进行协商]。 7. 各方当事人未经对方的事先书面同意，不得进行包含或暗示秘密信息的新闻发布[（包括但不限于当事人间的访问、接洽的事实的公布）]。 第4条 [秘密信息的管理] 1. 被披露方应就秘密信息的管理确定管理责任人，该管理责任人应秉着善良管理人的注意义务，严格管理秘密信息的保管、阅览、复制、分发、传达、发送、销毁等并作记录。 2. 秘密信息为书面文件的，被披露方应将其保管于可上锁的保管库等，此时，钥匙应由管理责任人管理。秘密信息为电子信息的，被披露方应将其密码化后进行管理。 3. 披露方提出要求的，被披露方应报告秘密信息的管理情况。 4. [披露方或其代理人认为秘密信息的管理上有必要时，可以检查被披露方关于秘密信息的记录，或进入被披露方的设施进行检查。] 第5条 [秘密信息的返还或销毁] 披露方提出要求或本合同终止时，被披露方应遵循披露方的指示，将所有记载秘密信息的媒体（包括其复制品）返还或销毁[，并将其证明交付给披露方]。 第6条 [有效期间] 1. 本合同的有效期间为自本合同签订日起○年。 2. 不受前款规定所限，第3条的规定在本合同终止后仍持续有效。 第7条 [损害赔偿] 被披露方违反本合同时，披露方可以请求赔偿因其违反合同所遭受的损失。 第8条 [纠纷解决] （仲裁）