并购基金基础培训.ppt

不同于国外控股型的运作模式，国内并购基金多采用协同型，盈利主要来自基金管理费及分红、项目成熟后的溢价和PE入股差价等。 截至8月22日，沪深两市有216只股票处于停牌之中，其中涉及并购重组的达208只。今年初以来，A股上市公司总计发生并购重组案例2876起，涉及金额约1.78万亿元。相比之下，2013年A股市场全年并购交易也只有1296起，金额合计为6330亿元。这三类的差别在于，券商直投系会围绕上市公司的需求发掘并购机会，提前进入项目，结合投行、研究所提供综合服务，但不局限于某个行业。 PE系并购基金主要服务项目端(即被收购方)，并实现退出，上市公司参与的并购基金则主要围绕自身上下游产业链布局，常与券商系合作扮演收购方角色。 当前并购基金在国内外都很盛行，其已经成为私募市场主流。IPO之门难进，非上市企业纷纷寻找转型之路，这就使得并购基金在国内市场大展宏图。 即券商系并购基金扮演收购方，私募股权投资基金(PE)系侧重项目端，上市公司系则专注某个产业。 * 鉴于IPO实质暂停，并购重组将成为PE主要退出渠道。今年以来组建并购基金便成了众多机构的“难耐之痒”。上市公司+PE”型并购基金是一个突破，它激发了市场踊跃跟进的冲动。 * 在并购基金并购业务的开展过程中，PE和上市公司发挥各自专长，各司其职。比如，在某上市公司与某PE机构合作设立的并购基金中，PE机构负责基金的日常经营管理，承担对投资对象的行业研究分析、资源整合优化等工作；上市公司对投资项目的筛选、立项、组织实施提供协助，并负责制定被投资企业的经营方案以及日常经营和管理，且负责建立健全被投资企业的内部控制管理体系和制度。 并购基金所投资项目的退出渠道主要依赖上市公司并购。上市公司与PE通常约定，上市公司对并购基金所投项目具有优先购买权。因此，并购基金完整的业务模式涉及两次收购，即控制权由原始股东转移给并购基金的一次收购，以及控制权由并购基金转移给上市公司的二次收购。 对外投资时注重取得控制权。与一般的基金通常作为财务投资人购买目标公司的少数股权不同，上市公司参与设立的并购基金通常需要取得目标公司的控制权，才能顺利实现由上市公司对目标公司进行业务整合，并在适当的时机出售给上市公司而实现退出。 并购基金的投资对象为上市公司的同行业或者上下游企业。“上市公司+PE”型并购基金主要目的，是为了推动上市公司对产业链上下游业务的整合。 * 但上述模式(1)中，上市公司只能作为财务投资者享受基金的投资收益，并不能将基金作为其实现产业整合的工具。模式(2)、(3)则要求上市公司具备强大的资金实力，积累充分的行业并购经验，并配置一定数量的并购专才。不难想见，有志于产业整合，且同时具备上述各项条件的上市公司不会很多。 “上市公司+PE”型并购基金为上市公司与PE的合作提供了新路径，双方的利益诉求在合作过程中得以高度契合。 * 1.提前锁定退出渠道。此前，国内的股权投资高度依赖IPO这一退出方式，但IPO九牛一毛。在此背景下，并购作为替代性的退出方式被寄予厚望。今年以来，国内上市公司的并购重组活动高度活跃，已有近900家上市公司涉足并购重组。“上市公司+PE”型并购基金在投资之初就锁定了特定上市公司作为退出渠道，从而提高了PE投资的安全边界和流动性。 2.享受上市公司重组收益。已有的交易充分证明，将公司卖给上市公司比卖给非上市公司更划算。由于上市公司在支付手段多样性上具有明显优势，可以选择通过股份支付 (无需占用现金) ，所以上市公司可以承受较高的交易估值。此外，鉴于目前上市公司的并购重组反映在股价上往往是单边行情，交易后股价通常会大幅上涨，这进一步放大了交易中取得上市公司股份的投资人的退出收益。由于“上市公司+PE”型并购基金锁定了上市公司并购这一退出方式，确保PE可以分享上市公司二次收购带来的重组收益。 3.输入上市公司的行业知识，提高并购管理的核心竞争力。此前，大部分PE高度依赖IPO这一退出渠道。客观地说，IPO的业务方式“简单、粗暴”，直白的讲就是拼爹、拼资源。国外并购基金的运作模式则更有技术含量，不但要求基金取得目标公司的控制权，而且要对目标公司输入管理和行业知识，以协助其迅速提高业绩。“上市公司+PE”型并购基金在标的选择、投后业务整合方面可借助上市公司的行业资源和业务知识，有效弥补投资机构在此方面的不足。 4.强化并购的财务顾问业务。并购财务顾问的主要功能是撮合交易。由于“上市公司+PE”型并购基金在投资之初就预设了上市公司的二次收购，事实上撮合了上市公司的并购交易。在此业务模式下，券商的财务顾问业务将受到冲击，彻底沦为跑腿、盖章的“通道业务”。 * 中云辉资本作为高乐中云辉基金的管理人负责基金的日常管理，成立基金目的在于抓住我国儿童产业（早/幼教、妇幼医院、动漫及