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关于中国民生银行股份有限公司 公开发行A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告[2015]31 号）的要求，中国民生银行股份有限公司（以下简称“本公司”） 董 事会应对本公司本次融资是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体 的承诺等事项形成议案，提交股东大会表决。现就本次公开发行A 股可转换公司债券（以 下简称“可转债”）并上市事项对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行分析，并 结合实际情况提出填补回报的相关措施。 一、本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析 （一）假设条件 本次可转债发行对本公司主要财务数据及财务指标的影响测算主要基于以下假设条 件： 1. 假设 2019 年度宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营情况未发生重大不利变 化。 2. 假设本公司于2019 年5 月末完成本次可转债发行，于2019 年 11 月末全部转股。 该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终将 以中国证券监督管理委员会核准及本公司本次可转债实际发行完成时间为准。 3. 假设本公司本次可转债的募集资金总额为不超过人民币500 亿元，且不考虑发行费 用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发 行费用等情况最终确定。 4. 以2019 年3 月1 日为定价基准日，依据《关于中国民生银行股份有限公司公开发 1 行 A 股可转换公司债券并上市方案》对可转债最低初始转股价格的设定，假设本次可转债 的转股价格为7.81 元/股，即不低于募集说明书公告之日前20 个交易日本公司A 股股票交 1该方案经公司2016 年年度股东大会、2017 年第二次A 股类别股东大会和2017 年第二次H 股类别股东大会 审议通过。 易均价和前1 个交易日本公司A 股股票交易均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产 和本公司第七届董事会第一次临时会议决议公告日前5个交易日本公司A股股票交易均价二 者中的孰低者。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务 指标的影响，最终的初始转股价格由本公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状 况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。 5. 假设本次可转债第一年的票面利率为0.2%。该票面利率仅为模拟测算利率，不构成 对实际票面利率的数值预测。 6. 暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资 金使用效益等）的影响。 7. 公司于2016 年 12 月14 日完成发行境外优先股14.39 亿美元，该笔优先股票面股 息率为4.95%，附加发行人承担的代扣代缴所得税后股息率为5.5%。假设2019 年公司将完 成一个计息年度的优先股全额派息，汇率按 2018 年优先股派息相关议案公告日的汇率（1 美元兑人民币6.9574 元）折算，即优先股年度派息总额按人民币5.51 亿元计算。 8. 假设宏观经济环境、银行业发展状况以及本公司经营环境等方面没有发生重大变 化，本公司2019 年度归属于本公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于本公司股东 的净利润均较2018 年增长0%、3%和6%进行测算。 9. 除本次可转债转换为普通股外，假设不存在任何其他因素（包括利润分配、优先股 强制转股等）引起的普通股股本变动。 10. 每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收 益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。 （二）对本公司主要财务指标的影响 基于上述假设，本次可转债发行对本公司主要财务数据及财务指标的影响如下： 1. 情景一：归属于本公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于本公司股东的净 利润均同比增长0%。 2018年度/2018年 2019年度/2019年12月31日 项目