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股票代码：600231 债券代码：122087 股票简称：凌钢股份 债券简称：11凌钢债 编 号：临2013-044 凌源钢铁股份有限公司 关于同意全资子公司朝阳天翼新城镇建设发展有限公司出让所 持朝阳龙星房地产开发有限公司90%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： l 交易简要内容：公司全资子公司朝阳天翼新城镇建设发展有限公司将其 全资子公司朝阳龙星房地产开发有限公司90%股权转让给辽宁兴诺房地产开发集 团有限公司，转让价格为25,200万元。 l 本次交易未构成关联交易 l 本次交易未构成重大资产重组 l 本次交易实施不存在重大法律障碍 一、交易概述 为满足朝阳龙星房地产开发有限公司 （以下简称“龙星公司”）开发朝阳凤 凰新城项目的需要，公司全资子公司朝阳天翼新城镇建设发展有限公司 （以下简 称“朝阳天翼”）于2013年11月29日在辽宁省凌源市与辽宁兴诺房地产开发集 团有限公司 （以下简称“辽宁兴诺”）签署了 《股权转让协议》，朝阳天翼将其全 资子公司龙星公司 90%股权转让给辽宁兴诺，转让价格为 25,200万元，与账面 值7,200万元相比，增值18,000万元，增幅为2.5倍。转让完成后，朝阳天翼 持有龙星公司的股权变为 10%，辽宁兴诺持有龙星公司的股权变为90%。辽宁兴 诺和朝阳天翼将共同开发朝阳凤凰新城项目，双方将按各自的持股比例共担风 -1- 险，共享收益。 2013年11月29日，公司第五届董事会第二十次会议在公司会议中心召开， 本次会议通知已于2013年11月26日以专人送达、传真方式发出。会议应到董 事9人，实到9人。会议由董事长张振勇先生主持，监事和高级管理人员列席了 会议。会议的召开符合 《公司法》和本公司 《章程》规定。会议以9票赞成，0 票反对，0票弃权表决通过了 《关于同意全资子公司朝阳天翼新城镇建设发展有 限公司出让所持朝阳龙星房地产开发有限公司 90%股权的议案》。同意朝阳天翼 按25,200万元的价格将其持有的龙星公司90%股权转让给辽宁兴诺。 公司2013年第三次临时股东大会已授权董事会2013年度参加商业土地竞标 的权限为不超过人民币8亿元，并办理相关土地开发、运营和处置等事项。本次 交易是董事会在股东大会授权下进行的，无需再提交股东大会审议。 二、 交易各方当事人情况介绍 公司董事会已对本次交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了 必要的尽职调查。 （一）交易对方情况介绍 1、基本情况 企业名称：辽宁兴诺房地产开发集团有限公司 注册地址： 朝阳市双塔区朝阳大街四段172号 办公地址：朝阳市双塔区朝阳大街四段172号 企业类型：有限责任公司 法定代表人：刘文阁 注册资本：7000万元 成立日期：2001年2月15日 经营范围：房地产开发、销售；物业管理；建筑材料销售；房屋及场地租赁。 2、股权控制关系 -2- 刘文阁 其他 ↓80% ↓20% 辽宁兴诺房地产开发集团有限公司 3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果 辽宁兴诺的主要业务是房地产开发。2010年至2012年，辽宁兴诺合并报表 营业收入分别为8,053万元、2,498万元和2,648万元，净利润分别为2,211万 元、-1,195万元、-1,194万元。 4、交易对方与公司之间的业务往来和债权债务关系 为解决公司物流置场的需要及改善西家属区居民生活环境、出行困难等问 题，应政府相关部门要求，公司于2013年6月21日与辽宁兴诺签订了《凌源钢 铁股份有限公司西家属区拆迁安置合同》及 《股权质押协议》，公司将西家属区 拆迁安置工作以2.5亿元价款承包给辽宁兴诺。2013年6月，公司按照协议预 付资金2.5亿元，目