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投资股份没立投资合同算无效 　　篇一：最高法：股东不能利用合同法一般规则解决出资问题 　　【摘要】公司通过股东大会的决议合法增资，并相应变更公司章程和工商登记，使投资人取得股东资格，后投资人又主张增资协议无效的，可否支持？本案一审以《民法通则》驳回投资人请求，投资人依据《合同法》上诉，最高法根据《公司法》判驳，实际上确定了在增资问题上的法律适用优先级。 　　基本案情 　　上诉人（原审原告）：宁夏广播电视络有限公司（以下简称络公司） 　　被上诉人（原审被告）：宁夏鸿雪隆房地产开发有限公司（以下简称鸿雪隆公司） 　　被上诉人（原审被告）：徐红学。宁夏鸿雪隆房地产开发有限公司法定代表人 　　被上诉人（原审被告）：王静。宁夏鸿雪隆房地产开发有限公司股东 　　被上诉人（原审被告）：何勇。宁夏鸿雪隆房地产开发有限公司股东 　　2004年2月16日，鸿雪隆公司登记成立，注册资本2000万，徐红学、王静、何勇为公司股东，各占公司注册资本的50％，23.1％，26.9％。徐红学为公司法定代表人。 　　2007年3月15日，络公司与鸿雪隆公司就双方投资重组鸿雪隆公司及共同完成鸿雪隆公司在建的贺兰县商业步行街、贺兰大酒店及住宅楼项目签订了《合作协议》，协议约定： 　　1. 络公司同意就该项目合作先期注入500万元作为启动资金；鸿雪隆公司就甲方先期注入的500万元启动资金以名下所有不动产（贺兰县商业步行街、贺兰大酒店等）提供抵押担保； 　　2. 双方在投资重组鸿雪隆公司时，上述资产及资金以资产评估法律文书为准，记入各自投资股份。 　　2007年4月1日，受络公司委托，宁夏诚信会计师事务所作出宁诚信评报字（2007）第011号对鸿雪隆公司全部资产和负债的《资产评估报告书》，该报告书载明：“报告以2007年2月28日为评估基准日，鸿雪隆公司全部资产评估价值为2159.02万元，全部负债评估价值为407.06万元，净资产评估值为1751.96万元。” 　　2007年4月8日，鸿雪隆公司股东会作出决议，全体股东一致同意公司增加注册资本1850万元，由络公司以现金方式投入。股东会还决议通过了由全体股东一致同意修改的公司章程，并决定依法向公司登记机关进行备案登记，络公司以鸿雪隆公司股东的身份参加了公司章程的修改和决议。 　　2007年4月8日，鸿雪隆公司股东徐红学、王静、何勇出具《声明》一份，载明放弃公司注册资本的优先认缴权。并出具《承诺》一份，载明：“为维护络公司的利益，我们承诺，截至2007年2月28日，鸿雪隆公司的对外债务包括或有债务已经全部无遗漏地告知贵公司。如果在络公司成为鸿雪隆公司股东后，公司因2007年2月28日以前的被遗漏的债务包括或有债务而承担了相应责任，损害了络公司的股东利益，则络公司有权要求我们承担连带赔偿责任。” 　　2007年4月19日，络公司与鸿雪隆公司及其原股东徐红学、王静、何勇共同签订了《增资协议书》，约定： 　　1. 鸿雪隆公司接受络公司作为新股东对公司以现金方式投资1850万元，投资完成后，络公司成为鸿雪隆公司的股东，鸿雪隆注册资本增加至3850万元； 　　2. 甲方及丙方（徐红学、王静、何勇）特别向乙方承诺：甲方对财务不存在任何隐瞒或重大疏漏的情况，且甲方是财务记录上所显示的所有资产绝对的、唯一的所有人，其上没有任何负担。因甲方债务对乙方造成的损失由丙方无条件予以全部赔偿。 　　3. 并约定乙方撤回增资的情形：A．如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性；B．如果甲方违反了本协议，使本协议的目的无法实现；C．如果出现了任何使甲方及丙方的承诺在实质意义上不真实，可能给乙方造成损害。 　　2007年4月26日、29日、30日，络公司分三次将1850万元投入鸿雪隆公司。 　　2007年5月20日，鸿雪隆公司全体投资人共同签订《投资认定书》，对公司全体投资人的出资方式和价值予以确认。 　　2007年8月4日，鸿雪隆公司股东徐红学、王静、何勇分别与络公司签订《转股协议》，自愿将自己名下的鸿雪隆公司价值124万元、57.3万元、66.7万元的股权转让给络公司，共计转让股权248万元。 　　2007年8月5日，鸿雪隆公司股东会作出决议，确定了各股东的股权。同日，公司董事会一致通过了由络公司委派的韩荣广为公司法定代表人的决定。至此，鸿雪隆公司注册资金变更为3602万元，络公司、徐红学、王静、何勇系公司股东，其中络公司出资1850万元，占公司注册资本的51.4％，徐红学出资876万元，占公司注册资本的24.3％,王静出资405万元，占公司注册资本的11.2％，何勇出资471万元，占公司注册资本的13.1％，公司法定代表人